平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对亚香股份2022年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕892号）核准，并经深圳证券交易所同意，昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,020.00万股（以下简称“本次发行”），每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币35.98元/股，募集资金总额为人民币726,796,000.00元，扣除发行费用人民币64,701,898.50元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币662,094,101.50元。上述募集资金已划至公司指定账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月17日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0028号）。
（二）募集资金使用和余额情况
截至2022年12月31日，本公司募集资金使用及余额情况如下：
单位：元
| 项目总额 | 金额 |
| 募集资金总额 | 726,796,000.00 |
| 减：发行费用 | 64,701,898.50 |
| 募集资金净额 | 662,094,101.50 |
| 减：投入募集资金投资项目（注1） | 304,631,274.63 |
| 减：用于永久补充流动资金（注2） | 42,600,000.00 |
| 加：募集资金本期理财收益、利息收入扣除手续费金额 | 1,548,486.54 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 316,411,313.41 |
| 加：尚未支付的发行费用 | 1,745,283.03 |
| 等于期末募集资金余额 | 318,156,596.44 |
| 减：期末用于现金管理的余额 | 307,500,000.00 |
| 截至2022年12月31日募集资金账户余额 | 10,656,596.44 |
注1：2022年7月14日召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金204,631,274.63元。本年度使用补充流动资金项目100,000,000.00元，合计投入募集资金投资项目为304,631,274.63元。
注2：2022年7月14日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议，并于2022年8月1日第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金42,600,000.00元永久性补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理与使用，保护投资者合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了管理。
根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。根据上述议案，公司及子公司开立了募集资金专户，用于首次公开发行股票的募集资金的存放和使用。在募集资金到账后，公司及子公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方、四方监管协议，明确了各方的权利和义务。
上述募集资金监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，协议各方均按照上述募集资金监管协议的约定行使权利及履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金专项账户存放情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 单位活期 | 结构性存款 | 募集资金余额（元） |
| 昆山亚香香料股份有限公司 | 江苏昆山农村商业银行股份有限公司震川支行 | 2010020082068 | 48,580.65 | 190,000,000.00 | 190,048,580.65 |
| 南通亚香食品科技有限公司 | 江苏昆山农村商业银行股份有限公司震川支行 | 2010020082126 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 昆山亚香香料股份有限公司 | 苏州银行股份有限公司昆山千灯支行 | 51574200001157 | 9,169.35 | 0.00 | 9,169.35 |
| 昆山亚香香料股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行 | 89070078801500002774 | 1,761,980.30 | 0.00 | 1,761,980.30 |
| 昆山亚香香料股份有限公司 | 中信银行股份有限公司昆山支行 | 8112001012800613391 | 5,644,940.55 | 0.00 | 5,644,940.55 |
| 南通亚香食品科技有限公司 | 中信银行股份有限公司昆山支行 | 8112001013000666623 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 昆山亚香香料股份有限公司 | 招商银行股份有限公司昆山支行 | 512902852310401 | 3,190,824.55 | 117,500,000 | 120,690,824.55 |
| 昆山亚香香料股份有限公司募集专户 | 中国工商银行股份有限公司昆山千灯支行 | 1102023729000124558 | 1,101.04 | 0.00 | 1,101.04 |
| 合计 | 10,656,596.44 | 307,500,000 | 318,156,596.44 | ||
注：截至2022年12月31日，本公司募集资金余额为318,156,596.44元（包含利息收入扣除手续费净额1,548,486.54元和尚未支付发行费用1,745,283.03元）
三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2022年12月31日，公司2022年年度募集资金的使用情况请详见“附表1”。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2022年7月14日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金204,631,274.63元及已支付发行费用8,623,961.14元，共计213,255,235.77元，独立董事发表了同意的独立意见。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换预先投入自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于昆山亚香香料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0266号），保荐机构出具了无异议的核查意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（六）超募资金使用情况
首次公开发行股票的募集资金共计超募资金142,094,101.50元，公司于2022年7月14日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议，于2022年8月1日第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金42,600,000元永久性补充流动资
金，公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。保荐机构出具了无异议的核查意见。
（七）尚未使用募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内，募集资金余额为318,156,596.44元（含募集资金存款利息收入和尚未支付的发行费用），其中，账户活期余额10,656,596.44元，现金管理余额307,500,000元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，由于工作人员经验不足，公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，但超额现金管理部分系公司购买了安全性高、流动性好的理财产品，且相关产品已到期归还至募集资金专户，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，可获得一定的投资收益，提高募集资金的使用效率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司于2023年2月1日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的事项已经董事会、监事会进行补充审议确认，独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议核查意见，公司已补充履行了必要的审批程序。
除上述行为外，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求，存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，不存在其他违规情况。
七、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对亚香股份2022年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容
诚专字[2023]215Z0125号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：亚香股份2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了亚香股份2022年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
报告期内，由于工作人员经验不足，公司存在使用闲置募集资金进行现金管理略超出事先审议额度的情形，但超额现金管理部分系公司购买了安全性高、流动性好的理财产品，且相关产品已到期归还至募集资金专户，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，可获得一定的投资收益，提高募集资金的使用效率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司已补充履行了必要的审批程序。
除上述行为外，亚香股份2022年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在其他违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 沈佳 | 孟娜 |
平安证券股份有限公司
年 月 日
附表1
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额（注） | 66,209.41 | 本年度投入募集资金总额 | 15,252.14 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 34,723.13 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目 | 否 | 38,000.00 | 38,000.00 | 992.14 | 16,463.13 | 43.32 | 2021年12月（项目一期） | - 1,324.42 | 不适用 | 否 |
| 偿还银行贷款项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0 | 4,000.00 | 100.00 | 不适用 | - | - | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | 不适用 | - | - | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 52,000.00 | - | 10,992.14 | 30,463.13 | 58.58 | - | -1,324.42 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 补充流动资金 | - | 4,260.00 | 4,260.00 | 29.98 | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | 4,260.00 | 4,260.00 | 29.98 | - | - | - | - | |||
| 合计 | 52,000.00 | 15,252.14 | 34,723.13 | -1,324.42 | 不适用 | 否 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目一期于2021年12月达到预计可使用状态，但鉴于2022年度该项目处于试生产阶段，未能达成完全达产状态，无法与武穴坤悦、江西亚香形成完整的协同产能。因此2022年度实现效益不能与项目整体预计实现效益进行比较。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司首次公开发行人民币普通股股票超募资金14,209.41万元。公司于2022年7月14日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议，于2022年8月1日第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,260.00元永久性补充流动资金，占超募资金的29.98%。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年7月14日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金20,463.13万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2022年7月14日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议，于2022年8月1日第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过31,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过35,000.00万元的自有资金进行现金管理。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理未到期余额为人民币30,750万元。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余 | 不适用 | |||||||||
| 的金额及原因 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理30,750万元尚未到期，其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。截至2022年12月31日募集资金活期账户余额为1,065.65万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内，由于工作人员经验不足，公司存在使用闲置募集资金进行现金管理略超出事先审议额度的情形，但超额现金管理部分系公司购买了安全性高、流动性好的理财产品，且相关产品已到期归还至募集资金专户，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，可获得一定的投资收益，提高募集资金的使用效率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司于2023年2月1日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的事项已经董事会、监事会进行补充审议确认，独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议核查意见，公司已补充履行了必要的审批程序。 |
注：此处募集资金总额为扣除与本次发行有关的发行费用（不含增值税）后的募集资金净额。