国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关规定，对吴通控股确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于日常生产经营需要，2023年预计公司控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“智能电子”）与关联方苏州市吴通电子有限公司（以下简称“吴通电子”）发生日常关联交易合计不超过4,094万元。2022年度，控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）与吴通电子；全资子公司江苏吴通物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）与吴通电子；智能电子与吴通电子；宽翼通信与上海锐翊通讯科技有限公司（以下简称“上海锐翊”）发生日常关联交易共计1,001.03万元，未超过2022年预计总金额3,389万元。
2023年4月20日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事万卫方先生、万吉先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东万卫方先生将回避表决。
（二）2023年度日常关联交易预计情况
2023年，预计智能电子与吴通电子发生日常关联交易不超过4,094万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 子公司 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2023年金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人采购产品/商品 | 智能电子 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 1,100.00 | 103.80 | 112.25 |
| 向关联人销售产品/商品 | 智能电子 | 吴通电子 | 销售物料 | 协议 | 2,994.00 | 22.00 | 742.43 |
| 合计 | 4,094.00 | 125.80 | 854.68 | ||||
（三）2022年度日常关联交易执行情况
2022年度，宽翼通信与吴通电子；物联科技与吴通电子；智能电子与吴通电子；宽翼通信与上海锐翊发生日常关联交易共计1,001.03万元，具体情况如下：
单位：万元，%
| 关联交易类别 | 子公司 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式及决策程序 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品/商品 | 宽翼通信 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 51.00 | 43.69 | 0.38% | -14.33% | 2022 年4月23日，巨潮资讯网，公告编号：2022-019 |
| 物联科技 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 10.00 | 0.45 | 0.16% | -95.50% | ||
| 智能电子 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 510.00 | 112.25 | 4% | -77.99% | ||
| 向关联人销售产品/商品 | 智能电子 | 吴通电子 | 销售物料 | 协议 | 2,500.00 | 742.43 | 2% | -70.30% | |
| 宽翼通信 | 上海锐翊 | 销售物料 | 协议 | 318.00 | 96.24 | 4% | -69.74% | ||
| 物联科技 | 吴通电子 | 提供劳务 | 协议 | - | 5.97 | 100% | - | - | |
| 合计 | 3,389.00 | 1,001.03 | - | - | - | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、2022年度，物联科技向吴通电子采购物料金额为0.45万元，与2022年度预计金额差异95.50%，主要是由于采购策略变化及宏观经济环境影响，导致相关订单数量大幅度减少，交易额较少。 2、2022年度，智能电子向吴通电子采购物料金额为112.25万元，与2022年度预计金额差异77.99%， | ||||||||
| 关联交易类别 | 子公司 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式及决策程序 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 主要是由于公司商务策略减少与某项目客户交易及部分项目客户需求大幅下降，导致业务需求比预期下降，交易额较少。 3、2022年度，智能电子向吴通电子销售物料金额为742.43万元，与2022年度预计金额差异70.30%，主要是由于该客户相关业务规模出下降，导致订单数量大幅度减少，交易额较少。 4、2022年度，宽翼通信向上海锐翊销售物料金额为96.24万元，与2022年度预计金额差异69.74%，主要是由于宏观经济环境影响，该客户业务规模出现较大萎缩，导致订单数量大幅度减少，交易额较少。 5、2022年度，物联科技向吴通电子提供劳务金额仅为5.97万元，为提供测试服务相关收入。 | |||||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司的独立董事认为上述差异原因说明符合公司的实际情况，关联交易的交易价格遵循公平合理的定价原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。 | ||||||||
注：公司董事张建国先生、沈伟新先生原担任上海锐翊董事，于2021年11月3日根据上海锐翊股东会决议，张建国先生、沈伟新先生不再担任上海锐翊董事。根据《深交所创业板股票上市规则》第7.2.6条中规定，公司董事张建国先生、沈伟新先生不再担任上海锐翊董事后的12个月内上海锐翊仍视同为公司的关联法人，即2022年11月3日前上海锐翊仍认定为公司关联法人。公司基于谨慎考虑，也便于前后数据口径的可比，上表中与上海锐翊的2022年度预计金额及2022年度实际发生额均为全年交易额。
二、关联人基本情况及关联关系
（一）苏州市吴通电子有限公司
类 型：有限责任公司成立日期：2008年04月21日注册资本：5000万元整住 所：苏州市相城区黄桥街道胡湾村（发源路村委会西300米）法定代表人：唐娟经营范围：生产、销售：线路板蚀刻及相关电镀（金、银、铜、镍）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，吴通电子的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 项水珍 | 4,800.00 | 96.00% |
| 唐娟 | 200.00 | 4.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
与上市公司的关联关系：吴通电子实际控制人项水珍女士与公司董事长、实际控制人万卫方先生系夫妻关系。
截至2022年12月31日，总资产39,013.34万元，净资产-10,861.94万元；2022年度，实现营业收入40,403.04万元，净利润为1,018.88万元（以上数据未经审计）。
履约能力分析：吴通电子经营状况正常，可以正常履约。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和依据
智能电子与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购PCB板（印制
电路板）；销售物料主要是销售蓝牙模块等成品，其定价政策和依据是以双方签订的采购协议、销售协议，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。
（二）关联交易协议签署情况
日常关联交易协议将由子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常经营关联交易属于智能电子正常经营需要，系正常的商业经营行为，有利于资源共享，优势互补，存在交易的必要性；日常关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形；日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事出具的意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事出具了事前认可函，同意将《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议，并发表同意的独立意见：经核查，我们调查和了解了公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司严格履行了审批程序，公司日常关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于智能电子正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的相关规定。针对2022年度日常关联交易实际情况与预计存在差异的情况，我们单独出具了《独立董事关于公司2022年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见》。综上所述，我们一致同意确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司2022年度股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
同时，就2022年度日常关联交易实际情况与预计存在较大差异发表专项意
见如下：我们审阅了公司董事会对日常关联交易2022年度实际发生情况与预计存在较大差异的说明等相关资料，认为：上述差异原因说明符合公司的实际情况，交易价格遵循公平合理的定价原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2023年度日常关联交易预计相关事宜已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可意见和发表的独立意见，尚需提交公司2022年年度股东大会审议，履行了必要的审批的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________杨佳佳 夏静波
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日