证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2023-011
吴通控股集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议通知于2023年4月10日以书面及电子邮件方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2023年4月20日上午09:30时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票的形式召开。公司本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2022年年度报告全文》和《公司2022年年度报告摘要》。
本项议案需要提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
会议审议了《公司2022年度董事会工作报告》，2022年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，
使公司保持了持续稳定的发展。公司独立董事王德瑞先生、夏永祥先生、崔晓钟先生（已离任）、王青先生向公司董事会递交了《公司2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2022年度董事会工作报告》和《公司2022年度独立董事述职报告》。
本项议案需要提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》
公司董事会听取了总裁张建国先生所作的《公司2022年度总裁工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2022年度经营计划与目标，认真贯彻与落实了董事会的各项决议，较好地完成了各项工作任务。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2022年度总裁工作报告》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
2022年度，公司实现营业收入360,687.57万元，比上年度同期下降14.77%；实现归属于上市公司股东的净利润2,024.51万元，比上年度同期下降66.66%；扣非净利润5,614.87万元，比上年度同期增长153.25%。截至2022年末，公司总资产为249,647.83万元，归属于上市公司股东的净资产126,230.55万元。
经审议，董事会认为：《公司2022年度财务决算报告》客观、真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2022年度财务决算报告》。
本项议案需要提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年年初未分配利润为-1,133,595,998.61元，母公司2022年度实现的净利润为-129,745,312.22元。截至2022年12月31日，母公司可供分配的利润为-1,263,341,310.83元。《公司章程》第一百六十六条规定：现金分配具体条件之一“（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。鉴于母公司可供分配利润的实际情况，为增强公司抵御风险的能力，保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，实现公司持续、健康、稳定发展，从公司实际出发，经董事会研究决定，公司拟定2022年度不派发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案不存在违反《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2022年度不进行利润分配的专项说明公告》。本项议案需要提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于2022年度计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的议案》
董事会同意公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2022年度计提各项信用减值损失、资产减值准备共计36,487,155.40元，核销收回115,791.96元，收回或转回信用减值损失2,513,970.22元，跌价转销4,031,744.41元，核销资产281,844.74元。本次计提相关信用减值损失、资产减值准备及核销资产基于会计谨慎性原则，依据充分，计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息
更加真实可靠，更具合理性。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2022年度计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的公告》。本项议案需要提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，公司董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的外部审计机构，负责公司2023年度的审计工作，聘期一年。公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的外部审计机构，并且同意将此项议案提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本项议案需要提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》
2022年度，控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）与关联方苏州市吴通电子有限公司（以下简称“吴通电子”）；全资子公司江苏吴通物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）与吴通电子；智能电子与吴通电子；宽翼通信与上海锐翊通讯科技有限公司（以下简称“上海锐翊”）发生日常关联交易共计1,001.03万元，未超过2022年预计总金额3,389万元。
2023年度，预计智能电子与关联方吴通电子发生日常关联交易合计不超过
4,094万元。
公司独立董事就本项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了相关核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》。
本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
鉴于吴通电子实际控制人项水珍女士与公司董事长、实际控制人万卫方先生系夫妻关系，与公司董事万吉先生系母子关系，因此万卫方先生、万吉先生对该议案回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，符合公司现阶段经营管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司以及股东的利益。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了相关核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十、逐项审议通过《关于董事2022年度薪酬分配及2023年度薪酬方案的议案》
2023年4月20日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案，独立
董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司根据2022年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司董事2022年度薪酬分配、2023年度薪酬方案如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2022年度薪酬（万元） | 2023年度薪酬（万元） |
| 1 | 万卫方 | 董事长 | 现任 | 100 | 100 |
| 2 | 张建国 | 董事 | 现任 | 320 | 320 |
| 3 | 沈伟新 | 董事 | 现任 | 104 | 105 |
| 4 | 万 吉 | 董事 | 现任 | 20.9 | 26 |
注：①董事张建国先生领取的年薪，为其同时担任总裁职务领取的薪酬，不另行发放董事津贴；②董事沈伟新先生领取的年薪，为其同时担任副总裁、财务总监领取的薪酬，不另行发放董事津贴；③董事万吉先生年度薪酬由全资孙公司江苏国都互联科技有限公司发放，不另行发放董事津贴。
公司独立董事领取独董津贴情况如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2022年度独立 董事津贴 | 2023年度独立 董事津贴 |
| 1 | 王德瑞 | 独立董事 | 现任 | 10 | 10 |
| 2 | 夏永祥 | 独立董事 | 现任 | 10 | 10 |
| 3 | 崔晓钟 | 独立董事 | 离任 | 10 | - |
| 4 | 王 青 | 独立董事 | 现任 | 0 | 10 |
董事会对该项议案分拆成如下子议案，以确保所有关联董事对相应薪酬议案回避表决：
10.01《关于董事长万卫方先生2022年度薪酬分配及2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事万卫方先生、万吉先生回避表决。
10.02《关于董事张建国先生2022年度薪酬分配及2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事张建国先生回避表决。
10.03《关于董事沈伟新先生2022年度薪酬分配及2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事沈伟新先生回避表决。
10.04《关于董事万吉先生2022年度薪酬分配及2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事万卫方先生、万吉先生回避表决。
10.05《关于独立董事王德瑞先生2022年度薪酬分配及2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事王德瑞先生回避表决。
10.06《关于独立董事夏永祥先生2022年度薪酬分配及2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事夏永祥先生回避表决。
10.07《关于独立董事崔晓钟先生2022年度薪酬分配的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
10.08《关于独立董事王青先生2022年度薪酬分配及2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事王青先生回避表决。
本项议案需要提交公司2022年度股东大会审议。
十一、逐项审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬分配及2023年度薪酬方案的议案》
2023年4月20日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案，独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司根据2022年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司高级管理人员2022年度
薪酬分配、2023年度薪酬方案如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2022年度薪酬 （万元） | 2023年度薪酬 （万元） |
| 1 | 张建国 | 总裁 | 现任 | 320 | 320 |
| 2 | 沈伟新 | 副总裁、财务总监 | 现任 | 104 | 105 |
| 3 | 李 勇 | 副总裁、董事会秘书 | 现任 | 105 | 105 |
以上年度薪酬包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。最终实际发放金额可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
董事会对该项议案分拆成如下子议案，以确保所有关联董事对相应薪酬议案回避表决：
11.01《关于总裁张建国先生2022年度薪酬分配及2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事张建国先生回避表决。
11.02《关于副总裁、财务总监沈伟新先生2022年度薪酬分配及2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事沈伟新先生回避表决。
11.03《关于副总裁、董事会秘书李勇先生2022年度薪酬分配及2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
公司为确保日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，董事会同意公司及子公司（包括合并报表范围内各级子公司）向银行申请额度总计为人民币不超过203,500万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信额度有效期为股东大会审议通过之日起一年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。
公司董事会同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
本项议案需要提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过《关于开展资产池业务议案》
为进一步优化公司资产的使用效率，减少资金占用，提高公司其流动资产使用效率，实现股东权益的最大化，公司及子公司（包括合并报表范围内各级子公司）分别与浙商银行股份有限公司苏州分行开展总额不超过2 亿元、与中信银行股份有限公司苏州分行开展总额不超过2 亿元的资产池业务，业务期限为自股东大会审议通过之日起一年内，具体以公司与浙商银行苏州分行、中信银行苏州分行最终签署的相关合同中约定期限为准。业务期限内，该额度可循环使用。业务期限内，公司董事会授权董事长万卫方先生或其授权人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定子公司可以使用的资产池具体额度、金额等。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于开展资产池业务的公告》。
本项议案需要提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》
为满足江苏吴通物联科技有限公司、苏州市吴通智能电子有限公司、上海宽翼通信科技股份有限公司、北京国都互联科技有限公司等4家子公司日常生
产经营流动资金周转的需要，董事会同意2023年度公司及子公司（包括合并报表范围内的各级子公司）为相关子公司提供涉及金融机构的担保额度总计不超过人民币95,500万元，担保额度有效期均为股东大会审议通过之日起一年。实际担保金额仍需公司及子公司与相关金融机构进一步协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。公司董事会授权董事长万卫方先生或其授权人根据公司实际经营情况的需要办理在上述授信和担保额度内的相关事宜，授权有效期与上述额度有效期一致。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于2023年度担保额度预计的公告》。本项议案需要提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十五、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率，董事会同意公司在保证不影响募投项目建设及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，购买单个投资产品的投资期限不超过6个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用并授权公司经营管理层行使决策权。公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了同意的核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十六、审议通过《关于提请审议子公司2022年度利润分配方案的议案》近日，公司全资子公司北京国都互联科技有限公司已作出股东决定，决定将其2022年末可供分配利润中的5,000万元分配给股东吴通控股，剩余可供分
配利润暂不分配。公司全资子公司摩森特（北京）科技有限公司已作出股东决定，决定将其2022年末可供分配利润中的1,000万元分配给股东吴通控股，剩余可供分配利润暂不分配。
全资子公司互众广告（上海）有限公司已作出股东决定，决定将其2022年末可供分配利润中的4,000万元分配给股东吴通控股，剩余可供分配利润暂不分配。上述现金分红合计10,000万元将计入“投资收益”增加2023年度母公司报表利润，但不增加公司2023年度合并报表的利润。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十七、审议通过《关于公司2023年第一季度报告全文的议案》
公司董事会认为：公司2023年第一季度报告全文所载资料真实、客观、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，报告中所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2023年第一季度报告全文》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十八、审议通过《关于公司未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，公司经审计的未分配利润为-110,800.26万元。公司实收股本134,176.50万元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的公告》。
本项议案需要提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十九、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了相关核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二十、审议通过《关于公司2022年度证券投资情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司证券投资来源为自有闲置资金，在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置，不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。公司证券投资事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了相关核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2022年度证券投资情况专项报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二十一、审议通过《关于举行2022年度业绩说明会的议案》
公司董事会同意于2023年5月16日（星期二）下午15:00-17:00在网上举
行2022年度业绩说明会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于举行2022年度业绩说明会的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二十二、审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》
公司本次董事会会议全体董事一致同意2023年5月16日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2022年度股东大会，现场会议时间为2023年5月16日（星期二）下午14:00。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2023年4月24日