证券代码：301030 证券简称：仕净科技 公告编号：2023-043
苏州仕净科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2023年4月21日在公司4楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知、会议资料已于2023年4月10日以通讯方式通知了全体董事。会议由董事长董仕宏先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。其中，独立董事高磊先生以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
1、审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》
董事会一致认为：公司2022年年度报告真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，《2022年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票。
2、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
董事会一致认为：报告真实、客观地反映了公司董事会在2022年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具 体 内 容 详 见 同 日 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”的相关内容。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
总经理向董事会报告了公司2022年度的经营情况以及对公司2022年的经营工作计划安排与前景展望，董事会审议通过了上述报告。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过《关于<2022年度财务决算>的议案》
董事会一致认为：该报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和2022年的财务预算。
具 体 内 容 详 见 同 日 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》“第十节 财务报告”的相关内容。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过 《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会一致认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会一致认为：该报告真实、准确地反映了公司2022年度在内部控制中取得的成绩及进一步提升的方向。独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司外部审计机构期间，工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度外部审计机构。公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司2023年非独立董事薪酬和独立董事津贴的议案》经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据《公司章程》及公司薪酬相关制度的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，制定了公司非独立董事薪酬和独立董事津贴方案：董事长领取年度薪酬，独立董事领取独立董事津贴，除公司董事长、独立董事外，公司其他董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务的，其薪酬标准按所担任的职务执行，不另行领取董事薪酬。董事长领取年度薪酬，每位独立董事2023年度在公司领取年度津贴，按月支付，由公司代扣代缴所得税。本议案需提交股东大会审议。独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。鉴于本议案涉及自身薪酬，全体董事回避表决，该议案将直接提交公司2022
年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2023年高级管理人员薪酬考核方案》经公司董事会薪酬与考核委员会讨论通过，根据公司年度经营目标，并结合高级管理人员的岗位职责及年度工作计划，由董事会薪酬与考核委员会制定年度薪酬和绩效考核管理办法并监督执行。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。鉴于本议案涉及自身薪酬，董事朱叶、张世忠回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。10、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为97,022,148.86元，其中母公司实现净利润为112,638,618.09元；截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为372,938,101.11元，其中母公司未分配利润为365,369,450.93元；截至2022年12月31日，公司合并报表资本公积594,557,688.65元，其中母公司资本公积594,791,046.93元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、深圳证券交易所相关文件的要求及《公司章程》等的有关规定，结合公司的发展阶段、业务发展需要及发展战略等因素，公司董事会制定的2022年度利润分配方案为：
根据《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到2023年度重大资金安排计划和发展规划，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。本次进行利润分配原因：为向产业链下游拓展，公司于2023年1月9日与宁国经济开发区管理委员会签订了《高效太阳能电池片生产项目投资合作协议书》，预计项目总投资最高不超过112亿元人民币。具体内容详见《关于公司与宁国经济技术开发区管理委员会签订投资合作协议的公告》（公告编号：2023-003）。考虑到此次投资金额较大，为资金高效使用，经董事会研究，拟定了2022年度不进行现金分红的方案。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于补选董事的议案》
公司董事会于近日收到公司非独立董事汤程先生的书面辞职报告。汤程先生因个人原因，拟申请辞去公司第三届董事会董事职务，辞职后不再担任公司任何职务，汤程先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。经审议，为确保董事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事候选人的提名选举。经董事会提名委员会审核，董事会同意提名吴倩倩女士为公司第三届董事会董事候选人，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞职及补选董事的公告》。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》
同意公司使用部分募集资金向全资子公司安徽仕净科技有限公司提供借款245,000,000.00元募集资金以实施募投项目。并授权公司管理层办理借款后续具体工作。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司及子公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于延长以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》
2022年5月11日，公司召开了2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，该决议有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。为确保本次发行工作顺利完成，公司拟将上述决议的有效期自届满之日起延长到2023年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于子公司为子公司提供担保的议案》
同意公司全资子公司安徽仕净科技有限公司及宁国环创环保科技有限公司为安徽仕净光能科技有限公司提供担保。
具体内容详见2023年3月4日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司为子公司提供担保的公告》（2023-027）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》
为满足公司生产经营需要，同意公司在2023年度为合并报表范围内子公司向银行等金融机构及非金融机构申请授信提供担保，预计担保额度不超过100,000.00万元。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限依据最终签署的合同确定。公司2022年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关
金额不计入前述2023年度担保预计额度范围内。
本次授予担保额度的被担保对象为公司控股子公司，是公司对控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，有利于保障控股子公司主营业务的持续稳定发展，提高经营效率和盈利能力，总体风险可控。本次担保内容及决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。因此，董事会同意上述担保额度事项，并同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2023年度担保额度预计的公告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月15日14:30在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、民生证券股份有限公司关于苏州仕净科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见；
5、民生证券股份有限公司关于苏州仕净科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
6、民生证券股份有限公司关于苏州仕净科技股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见；
7、民生证券股份有限公司关于苏州仕净科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；
8、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州仕净科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见。
特此公告。
苏州仕净科技股份有限公司
董事会2023年4月21日