五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对建艺集团2022年度募集资金存放与使用情况的相关事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2021年1月13日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】13号）的核准，公司获准面向特定合格投资者核发行不超过41,412,000股新股票。根据本公司董事会、股东大会决议及认购邀请书约定，结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为9.22元/股，发行数量21,583,514股，募集资金总额为人民币198,999,999.08元。截至2021年8月3日，本公司收到本次募集资金总额198,999,999.08元，扣除不含增值税的发行费用10,077,792.83元，公司实际募集资金净额为188,922,206.25元。截止2021年8月3日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以“容诚验字[2021]518Z0072号”验资报告验证确认。公司于2022年10月12日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案》，公司拟终止募投项目不再投入募集资金，后续将依据项目实际情况投入公司自有资金，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，并于2022年10月28日经公司第三次临时股东大会决议通过。2022年度使用募集资金补充流动资金金额为85,791,179.25元。截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入165,254,205.23元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币23,887,454.69元，自有资金预先支付发行费用3,616,660.77元；于2021年8月3日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币137,750,089.77元,其中，2022年度使用募集资金86,444,910.54元。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币23,668,001.02元。
（二）以前年度已使用金额
截至2021年12月31日，公司本次募集资金金额198,999,999.08元，支付发行费用10,077,792.83元，直接投入募投项目78,809,294.69元，闲置募集资金暂时补充流动资金99,874,534.93元，募集资金利息收入扣减手续费净额42,622.49元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户的余额10,280,999.12元。
（三）本报告期内使用金额及当前余额
截至2022年12月31日，公司募集资金使用金额及当前余额情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金期初净额 | 10,280,999.12 |
| 加：本年度募集的资金金额 | - |
| 减：本年支付发行费用 | - |
| 公司实际募集资金净额 | - |
| 减：本年度直接投入募投项目 | 653,731.29 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 83,965.60 |
| 减：偿还银行借款 | - |
| 减：购买保本型银行理财产品本金 | - |
| 加：收回购买保本型银行理财产品本金 | - |
| 加：归还暂时补充流动资金的闲置募集资金 | 99,874,534.93 |
| 减：闲置募集资金永久补充流动资金 | 85,791,179.25 |
| 减：法院强制划扣 | 1,847,971.28 |
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金期末余额 | 21,946,617.83 |
注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额23,668,001.02元，与募集资金专项账户余额差异1,721,383.19元，其中，差异1,847,971.28元系2022年10月26日，系法院因“2021琼0106民初13467号”案件扣划资金，公司已于2023年1月31日使用自有资金偿还，其余差异126,588.09元系利息扣减手续费累计形成的金额。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2016年第二届第八次董事会审议通过，并业经本公司2016年第二次临时股东大会表决通过，并于2021年第三届第二十四次董事会对其进行修订。
（一）募集资金管理情况
公司于2021年7月29日，2021年8月2日，2021年8月2日和2021年8月3日分别与广发银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳后海公馆支行及保荐机构五矿证券有限公司就2021年非公开发行公司股票所募集到的资金签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2021年8月9日，公司分别与福安仓储（深圳）有限公司、交通银行股份有限公司深圳分行布吉支行及保荐机构五矿证券有限公司就2021年非公开发行公司股票所募集到的资金签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的履行与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 广发银行股份有限公司深圳景田支行 | 9550880008621401381 | 33,500,000.00 | 3,886,836.42 | 活期 |
| 中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行 | 39180188000087094 | 33,500,000.00 | 1,839,866.63 | 活期 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳福永支行 | 79280078801000001670 | 33,500,000.00 | 7,926,438.39 | 活期 |
| 交通银行股份有限公司深圳布吉支行 | 443066412013003815009 | 33,500,000.00 | 8,283,770.28 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳后海公馆支行 | 4425010001860000084 | 60,019,999.10 | 9,706.11 | 活期 |
| 合计 | 194,019,999.10 | 21,946,617.83 |
注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额23,668,001.02元，与募集资金专项账户余额差异1,721,383.19元，其中，差异1,847,971.28元系2022年10月26日，系法院因“2021琼0106民初13467号”案件扣划资金，公司已于2023年1月31日使用自有资金偿还，其余差异126,588.09元系利息扣减手续费累计形成的金额。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
截至2022年12月31日止，各项目的投入情况及效益情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2022年10月12日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止募投项目不再投入募集资金，后续将依据项目实际情况投入公司自有资金，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，并于2022年10月28日经公司第三次临时股东大会决议通过。2022年度使用募集资金补充流动资金金额为85,791,179.25元。
变更后各项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期末募集资金专户因诉讼被冻结余额为19,590,243.77元，被法院强制划扣未还款余额为1,847,971.28元。
截至2023年1月31日，公司已归还被扣划资金，并出具《关于公司积极推进解决募集资金冻结、扣划事项的承诺函》，承诺将积极推进解冻，并及时履行
信息披露义务。截至目前，公司已按承诺要求按月披露冻结变动情况。
除上述未及时披露账户被冻结、划扣事项，未及时归还扣划款外，公司募集资金使用及披露不存在其他问题，上述问题公司已完成整改。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
报告期内，发行人募集资金存在冻结、扣划情况，详情请见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”，发行人已按要求完成整改。
除上述问题外，发行人已按根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
温 波 宋 平
五矿证券有限公司
年 月 日
附表1 募集资金使用情况对照表
编制单位：错误!未找到引用源。
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 188,922,206.25 | 本年度投入募集资金总额 | 86,444,910.54 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 109,459,180.27 | 已累计投入募集资金总额 | 165,254,205.23 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 109,459,180.27 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 57.94% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.建筑装饰工程项目 | 是 | 341,000,000.00 | 23,261,989.62 | --- | 23,261,989.62 | 100.00 | --- | --- | --- | --- |
| 1）深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程 | 是 | 191,000,000.00 | --- | --- | --- | --- | 已终止 | --- | --- | 是 |
| 2）汝州青瓷大酒店室内装饰工程 | 是 | 91,000,000.00 | --- | --- | --- | --- | 未开工，变更为全部使用自有资金投入 | --- | --- | 否 |
| 3）国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程 | 是 | 59,000,000.00 | 23,261,989.62 | --- | 23,261,989.62 | 100.00 | 2022年6月23日 | 1,111,710.35 | --- | 否 |
| 2.总部基地建设项目 | 是 | 119,000,000.00 | 1,279,196.36 | 653,731.29 | 1,279,196.36 | 100.00 | 未完工，变更为使用自有资金投入 | --- | --- | 否 |
| 3.补充流动资金 | 是 | 80,000,000.00 | 164,381,020.27 | 85,791,179.25 | 140,713,019.25 | 85.60 | --- | --- | --- | --- |
| 承诺投资项目小计 | --- | 540,000,000.00 | 188,922,206.25 | 86,444,910.54 | 165,254,205.23 | 87.47 | --- | --- | --- | --- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 合计 | --- | 540,000,000.00 | 188,922,206.25 | 86,444,910.54 | 165,254,205.23 | 87.47 | --- | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 1、 公司已终止“深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程”； 2、 国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程项目于2022年6月23日完成竣工验收，共确认营业收入117,521,033.07元，确认营业成本101,444,155.74元，2022年度实现毛利1,111,710.35元，截止2022年12月31日未完成结算，待完成结算后可计算该募投项目效益； 3、“汝州青瓷大酒店室内装饰工程”开工时间尚未确定，且已变更为永久补充流动资金，不适用预计效益； 4、“总部基地建设项目募投项目”、“补充流动资金项目”不适用预计效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程项目：公司结合房地产政策、经济环境等综合因素重新研究评估，认为该项目达到预期效益存在较大的不确定性，经双方友好协商，签订终止该项目的补充协议，公司已终止该项目。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金到位前，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入2,388.75万元，预先支付发行费用361.67万元。募集资金到位后，公司于2021年8月24日置换了总部基地建设项目前期投入62.55万元，2021年8月26日分别置换出、国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程项目前期投入2,326.20万元和前期预先支付的发行费用361.67万元，上述资金置换合计2,750.42万元。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事与保荐机构已发表明确的同意意见，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚专字[2021]518Z0445号报告进行了专项鉴证，公司资金置换履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，2021年8月18日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,050.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见，保荐机构对此事项无异议。2021年度公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为99,874,534.93元，公司于2022年8月已归还上述款项。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2022年10月12日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止募投项目不再投入募集资金，后续将依据项目实际情况投入公司自有资金，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。截至2022年12月31日，募集资金账户余额为21,946,617.83元，其中因诉讼案件冻结金额为19,590,243.77元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期末募集资金专户因诉讼被冻结余额为19,590,243.77元，被法院强制划扣未还款余额为1,847,971.28元。 截至2023年1月31日，公司已归还被扣划资金，并出具《关于公司积极推进解决募集资金冻结、扣划事项的承诺函》，承诺将积极推进解冻，并及时履行信息披露义务。截至目前，公司已按承诺要求按月披露冻结变动情况。 除上述未及时披露账户被冻结、划扣事项，未及时归还扣划款外，公司募集资金使用及披露不存在其他问题，上述问题公司已完成整改。 |
附表2 变更募集资金投资项目情况表编制单位：深圳市建艺装饰集团股份有限公司
单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 （1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额 （2） | 截至期末投资进度（%） （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.建筑装饰工程项目 | 1.建筑装饰工程项目 | 23,261,989.62 | --- | 23,261,989.62 | 100.00 | --- | --- | --- | --- |
| 1）深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程 | 1）深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程 | --- | --- | --- | --- | 已终止 | --- | --- | 是 |
| 2）汝州青瓷大酒店室内装饰工程 | 2）汝州青瓷大酒店室内装饰工程 | --- | --- | --- | --- | 未开工，变更为全部使用自有资金投入 | --- | --- | 否 |
| 3）国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程 | 3）国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程 | 23,261,989.62 | --- | 23,261,989.62 | 100.00 | 2022年6月23日 | 1,111,710.35 | --- | 否 |
| 2.总部基地建设项目 | 2.总部基地建设项目 | 1,279,196.36 | 653,731.29 | 1,279,196.36 | 100.00 | 未完工，变更为使用自有资金投入 | --- | --- | 否 |
| 3.补充流动资金 | 3.补充流动资金 | 164,381,020.27 | 85,791,179.25 | 140,713,019.25 | 85.60 | --- | --- | ||
| 合计 | - | 188,922,206.25 | 86,444,910.54 | 165,254,205.23 | 87.47 | - | --- | --- | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、“深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程项目”达到预期效益存在较大的不确定性，已终止该募投项目，剩余募集资金用于永久补充流动资金； 2、“国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程项目”于2022年6月23日完成竣工验收，尚未完成结算，后续如有资金需求将由自有资金投入，不再使用募集资金投入，剩余募集资金将用于永久补充流动资金； 3、“总部基地建设项目募投项目”施工进度受当地经济形势影响而导致延后，完工日期尚未确定，变更为主要使用公司自有资金投入建设，后续不再使用募集资金投入，剩余募集资金将用于永久补充流动资金； 4、“汝州青瓷大酒店室内装饰工程项目”开工时间尚未确定，公司将依据该项目实际开工情况改为全部投入公司的自有资金，不再使用募集资金投入，剩余募集资金将用于永久补充流动资金； 5、上述变更均已经第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，独立董事已发表 | ||||||||
| 同意的意见。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、公司已终止“深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程”； 2、国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工（EPC）总承包工程项目于2022年6月23日完成竣工验收，共确认营业收入117,521,033.07元，确认营业成本101,444,155.74元，2022年度实现毛利1,111,710.35元，截止2022年12月31日未完成结算，待完成结算后可计算该募投项目变更前已实现效益； 3、“汝州青瓷大酒店室内装饰工程”开工时间尚未确定，且已变更为永久补充流动资金，不适用预计效益； 4、“总部基地建设项目募投项目”、“补充流动资金项目”不适用预计效益。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |