| 证券代码：002789 | 证券简称：建艺集团 | 公告编号：2023-037 |
深圳市建艺装饰集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2023年4月21日以书面传签表决的方式召开。本次会议的会议通知已于近日以电子邮件、电话、专人送达等方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实际出席董事9人，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》
具体详见公司《2022年年度报告》中“第三节、管理层讨论与分析”和“第四节、公司治理”的相关内容。
公司第四届董事会独立董事顾增才先生、刘原先生、孙伟先生向董事会提交了2022年度独立董事述职报告，并将在公司2022年度股东大会上述职。具体详见公司2023年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（二）审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《2022年年度报告及其摘要》
董事会认为：公司编制和审核《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2022年年度报告》于2023年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》于2023年4月24日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（四）审议通过《2022年度财务决算报告》
2022年度，公司实现营业总收入216,560.22万元，同比上升11.18%；实现归属于上市公司股东的净利润1,118.32万元，实现扭亏为盈；经营活动现金流量净额-11,017.42万元，较上年同期上升8.27%。2022年末，总资产897,744.04万元，比上年末上升169.61%；归属于上市公司股东的净资产为16,949.75万元，比上年末上升17.18%。具体内容请见公司2022年年报中的财务报告等内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度建艺集团母公司净利润为51,737,670.32元；截至2022年12月31日，建艺集团母公司实现的可供分配利润为-430,019,077.97元。
尽管公司2022年度盈利，但公司2022年末母公司报表可供普通股股东分配利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，2022年度公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。本次利润分配预案符合公司的实际情况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。具体详见公司2023年4月24日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体详见公司2023年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（六）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体详见公司2023年4月24日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告，五矿证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见。具体详见公司2023年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
具体详见公司2023年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了《内部控制审计报告》，五矿证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见。具体详见公司2023年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于确认公司非独立董事2022年度薪酬总额的议案》公司非独立董事2022年度薪酬总额情况详见《2022年年度报告》之董事、监事、高级管理人员报酬情况。独立董事对该议案已发表独立意见，具体详见公司2023年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
关联董事唐亮先生、刘珊女士、颜如珍女士、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生已回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬总额的议案》
公司高级管理人员2022年度薪酬总额情况详见《2022年年度报告》之董事、监事、高级管理人员报酬情况。
独立董事对该议案已发表独立意见，具体详见公司2023年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
关联董事张有文先生、范显锋先生已回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《2023年度董事薪酬方案》
具体详见公司2023年4月24日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
独立董事对该议案已发表独立意见，具体详见公司2023年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
该议案全体董事均为关联董事应回避表决，故董事薪酬方案直接提交公司2022年度股东大会审议。
（十一）审议通过《2023年度高级管理人员薪酬方案》
具体详见公司2023年4月24日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
独立董事对该议案已发表独立意见，具体详见公司2023年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
关联董事张有文先生、范显锋先生已回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》
具体详见公司2023年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》。
独立董事对该议案已发表独立意见，具体详见公司2023年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年度申请综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展需求，公司及子公司2023年度拟向相关银行或其他机构（包括但不限于信托、资产管理公司等）申请累计不超过人民币50亿元的综合授信额度，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、融资租赁、信托贷款等，并根据授信、额度，办理相关资产的抵押、质押等手续。具体授信机构、授信额度、授信方式等以公司与相关银行或其他机构签订的协议为准。授权公司总经理签署上述授信额度内的有关授信合同、贷款合同、抵押、质押协议等相关文件。
具体详见公司2023年4月24日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2023年度申请综合授信额度的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体详见公司2023年4月24日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对续聘会计师事务所的事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体详见公司2023年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》
具体详见公司2023年4月24日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册地址及修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
为提升公司自有闲置资金的使用效率和收益水平，公司拟在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币5亿元的自有资金进行投资理财，并授权公司财务部具体实施相关事宜。
具体详见公司2023年4月24日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体详见公司2023年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于重大资产重组（2022年度）业绩承诺实现情况的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，广东建星建造集团有限公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为12,009.71万元，扣除非经常性损益15.76万元，扣除后实现的归属于母公司所有者的净利润为11,993.95万元。2022年度已完成业绩承诺。具体详见公司2023年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组（2022年度）业绩承诺实现情况的说明》。独立董事对本议案发表了独立意见，财务顾问对该项议案发表了核查意见，会计师事务所对该项议案出具了专项审核报告，具体详见公司2023年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告【2022】3号）等相关文件及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规
划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
具体详见公司2023年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体详见公司2023年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》
为加强与规范公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定《委托理财管理制度》。
具体详见公司2023年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《委托理财管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
具体详见公司2023年4月24日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
具体详见公司2023年4月24日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2023年4月21日