证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2023-031
阿尔特汽车技术股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会通知于2023年4月11日通过电子邮件形式送达至各位董事。
2、本次董事会于2023年4月21日以现场结合通讯表决的方式召开，现场会议地址为北京市北京经济技术开发区凉水河二街7号院阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）会议室。
3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名，没有董事委托其他董事代为出席或缺席本次会议，与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次董事会由董事长宣奇武先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
公司编制《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
该议案具体内容详见公司于2023年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》（公告编号：2023-033）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-034）。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
2022年度，公司董事会按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《阿尔特汽车技术股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展。
公司独立董事分别向董事会提交了述职报告。
该议案具体内容详见2023年4月24日中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取并审议总经理代表经营层所作的工作报告，该报告客观总结了公司经营层2022年度落实董事会各项决议，完成主营业务发展、提高公司管理水平等方面工作和所取得的经营业绩。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
本议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2022年财务决算报告>的议案》
公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。公司详细财务信息详见公司于2023年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》（公告编号：2023-033）“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2022年度利润分配方案>的议案》
公司2022年度利润分配方案是结合经济大环境、公司所处行业特点、自身发展需求、已回购股份金额等因素而提出的，充分考虑了中小股东的长期利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备合理性。该议案具体内容详见公司于2023年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-035）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会根据财政部、中国证监会的相关规定，对公司内部控制建立、健全与实施情况进行了全面检查，认为：截至2022年12月31日，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
该议案具体内容详见公司于2023年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
本议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
2022年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司法》、《证券法》以及《募集资金专项管理制度》等有关规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。经审议，我们认为公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况。
该议案具体内容详见公司于2023年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-036）及《关于阿尔特汽车技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
本议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》
公司根据相关法规以及《公司章程》、《阿尔特汽车技术股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，对2022年日常性关联交易预计的实际执行情况进行了分析，结合公司经营的实际需要，对公司2023年度日常性关联交易进行了合理的预计。
该议案具体内容详见公司于2023年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-037）。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了核查意见。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事宣奇武先生、刘剑女士回避表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于补选独立董事的议案》
公司董事会近日收到公司独立董事李树军先生的书面辞职报告。根据《上市公司独立董事规则》等有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，李树军先生因担任公司独立董事连任时间将满六年，申请辞去公司第四届董事会独立董事职务及董事会各专门委员会中相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。
董事会根据《公司法》《公司章程》对董事候选人提名的规定，经董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格的审查，并征求了独立董事候选人本人意见，董事会提名王敏女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意自股东大会选举其为公司独立董事之日起，选举其担任公司第四届董事会审计委员会主任委员、第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自2022年年度股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
截至目前，王敏女士尚未取得独立董事资格证书，根据相关规定，其已向公司董事会作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易
所认可的独立董事资格证书。因此，我们一致同意提名王敏女士。独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交股东大会审议。该议案具体内容详见公司于2023年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-040）。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
该议案具体内容详见公司于2023年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》
2022年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了审计，具体内容详见《关于阿尔特汽车技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。本议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司将于2023年5月16日在北京市北京经济技术开发区凉水河二街7号院公司会议室召开2022年年度股东大会。该议案具体内容详见公司于2023年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-041）。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
2023年4月21日