证券代码：301366 证券简称：一博科技 公告编号：2023-007
深圳市一博科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市一博科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2023年4月10日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2023年4月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议由董事长汤昌茂先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市一博科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》。
经审核，董事会认为：《公司2022年度总经理工作报告》的编制及审议程序合法合规，报告内容真实、准确、完整的反映了报告期内公司高级管理层的工作情况。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》。
经审核，董事会认为：《公司2022年度董事会工作报告》的编制及审议程序合法合规，报告内容真实、准确、完整的反映了报告期内董事会的工作情况。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年度董事会工作报告》。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。
经审核，董事会认为：2022年，公司整体经营状况良好，各项经营目标基本达成，保持了稳定发展。《公司2022年度财务决算报告》的编制及审议程序合法合规，报告内容真实、准确、完整的反映了报告期内财务决算情况。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》。
经审核，董事会认为：
（1）《公司2022年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（2）报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，报告真实地反映了公司的经营业绩、财务状况等事项。经注册会计师审计的公司2022年度财务报表真实、准确、完整。
（3）报告编制过程中，未发现公司参与报告编制的人员存在违反保密规定的违法违规行为。
（4）董事会保证《深圳市一博科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年年度报告》全文及其摘要（公告编号：2023-017）。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。
公司2022年度利润分配预案为：拟向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），不送红股，同时以资本公积金转增股本，每10股转增8股，剩余未分配利润结转下一年度。
截止2022年12月31日，公司总股本为83,333,334股。以此初步核算，公司拟派发现金红利1,916.67万元（含税），加上报告期内已实施完毕的2022年第三季度利润分配3,916.67万元，公司2022年度合计派发现金红利5,833.34万元。公司留存的未分配利润将用于存量工厂的改造升级、技术研发提升等，以进一步提高公司综合竞争力，保障公司的持续稳定发展、投资者的长期回报。如在实施权益分派前，公司总股本发生变动的，拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。
经核查，董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》《利润分配管理制度》等相关制度规定的关于现金分红的要求。预案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展、资金需求等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求。本次现金分红保障公司未来业务发展的资金需求，同时让全体股东分享公司成长的经营成果，符合公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-009）。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
经核查，董事会认为：根据相关法律、法规及自身经营的需要，公司建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，保证了各项业务的有序开展，起到较好的风险防范和控制作用，《公司2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经核查，董事会认为：公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够反映公司募集资金存放和使用的实际情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构，聘期一年，聘期自本年度股东大会审议通过之日起算，并授权公司经营管理层确定会计师事务所的报酬等具体事宜。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。
（九）会议审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照同行业薪酬水平，同意公司2023年度公司董事、高级管理人员薪酬（税前）方案，具体如下：
9.1 《关于董事长兼总经理汤昌茂先生薪酬的议案》：78万元/年+年度绩效奖金；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
关联董事及一致行动人汤昌茂先生、王灿钟先生及柯汉生先生回避表决。
9.2 《关于董事兼董事会秘书、副总经理王灿钟先生薪酬的议案》：58万元/年+年度绩效奖金；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
关联董事及一致行动人汤昌茂先生、王灿钟先生及柯汉生先生回避表决。
9.3《关于董事兼副总经理柯汉生先生薪酬的议案》：58万元/年+年度绩效奖金；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
关联董事及一致行动人汤昌茂先生、王灿钟先生及柯汉生先生回避表决。
9.4《关于董事宋建彪先生薪酬的议案》：不在公司领取薪酬；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。
9.5《关于独立董事薪酬的议案》：公司向每位独立董事支付9.6万元/年，取月薪机制发放，在年度内离职的，按照实际任职时间占年度的比例折算发放。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
9.6《关于副总经理郑宇峰先生薪酬的议案》：50万元/年+年度绩效奖金；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
关联董事及一致行动人汤昌茂先生、王灿钟先生及柯汉生先生回避表决。
9.7《关于副总经理朱兴建先生薪酬的议案》：47万元/年+年度绩效奖金；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
关联董事及一致行动人汤昌茂先生、王灿钟先生及柯汉生先生回避表决。
9.8《关于副总经理李庆海先生薪酬的议案》：42万元/年+年度绩效奖金；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
关联董事及一致行动人汤昌茂先生、王灿钟先生及柯汉生先生回避表决。
9.9《关于其他高级管理人员薪酬的议案》：
副总经理余应梓先生：72万元/年+年度绩效奖金；
财务总监闵正花女士：57万元/年+年度绩效奖金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
年度绩效奖金：按照公司设定的年度绩效奖金基数、年度绩效考核指标，并根据年度绩效考核结果核算并发放年度绩效奖金。
各类补贴：按公司相关制度执行。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案关于董事薪酬的部分经董事会审议通过后需报请股东大会批准。
10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于预计2023年度向银行申请综合授信的议案》。
经审议，董事会同意公司2023年度计划向银行申请总额度不超过人民币2亿元的综合授信，该授信额度为向银行申请的最高额度，具体授信额度以各家银行实际审批金额、公司实际经营情况的需求决定，以公司办理的实际业务、与银行签署的相关协议为准。
公司董事会授权公司法定代表人或其指定的代理人在授信期限内根据实际经营情况需要，在上述总授信额度内代表公司与银行办理相关手续，并签署相关法律文件。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2023年度向银行申请综合授信的公告》（公告编号：2023-012）。
11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
为进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，同意聘任徐焕青先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书王灿钟先生履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2023-013）。
12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于制定<深圳市一博科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，有效调动董事、监事及高级管理人员工作的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，提高公司的经营管理效益，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意制订《深圳市一博科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市一博科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司向参股子公司增资的议案》
经审核，公司本次对参股子公司珠海市邑升顺电子有限公司进行增资并实现控股，将在公司原有延伸产业链优势的基础上，继续获取稳定、及时和良好品质的PCB裸板供应，为广大客户群体提供更为多样化、响应更快速的电子制造服务，丰富公司电子制造业务应用领域布局，同时亦可增强公司在PCB设计领域的竞争优势，从而提升公司盈利能力和规模效益，促进公司可持续发展。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本事项未构成关联交易、未构成重大资产重组，交易的实施不存在法律障碍。本次交易事项属于董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向参股子公司增资的公告》（公告编号：2023-014）。
14、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
经审核，公司《2023年第一季度报告》的编制及审议程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-018）。
15、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
经审核，公司拟变更注册资本并对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，符合《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规及公司实际情况，董事会同意公司对《公司章程》中的有关条款进行相应修订事项。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-015）。
16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》。
经审核，公司调整募投项目的实施进度是公司基于实际情况而做出的审慎决策，本次调整募投项目实施进度，不涉及募投项目内容实质性改变，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2023-016）。
17、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。
鉴于本次董事会审议通过的部分议案需提交股东大会审议，同意公司于2023年5月16日下午14:30分召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2023-019）。
三、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
深圳市一博科技股份有限公司董事会
2023年4月24日