证券代码：300998 证券简称：宁波方正 公告编号：2023-019
宁波方正汽车模具股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2023年4月11日以电话、短信等方式发出通知，并于2023年4月21日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席人数8人，其中董事长方永杰先生、董事李国兵先生、独立董事贾建军先生、秦珂女士、朱作德先生以通讯表决方式参加会议。会议由董事长方永杰先生主持，公司监事会主席孙小明先生、监事王正亮先生、潘志利先生、董事会秘书宋剑先生、副总经理成迪龙先生列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
1、 审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2022年年度报告》及其摘要所载资料的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年的经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》。公司董事会认真听取了总经理方永杰先生汇报的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营层很好地贯彻落实股东大会与董事会决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层2022年度主要工作。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
3、审议通过了《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》。2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司独立董事贾建军先生、秦珂女士、朱作德先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》和《2022年度独立董事述职报告》。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》。
董事会认为《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。
董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报
表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
6、审议通过了《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。董事会认为：2022年度公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
7、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。
公司2022年度利润分配预案结合公司实际情况，综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，按公司相关薪酬标准与绩效考核标准，公司制定了董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》。
董事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构以来，认真负责、勤勉尽职，为保障公司审计工作的连续性，继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司续聘2023年度审计机构的公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》。
董事会认为：本次公司为相关子公司提供担保有助于解决子公司业务发展的资金等需求，促进子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，相关被担保主体目前生产经营稳定，具备偿债能力。控股子公司安徽方正新能源科技有限公司其他股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对安徽方正新能源科技有限公司日常经营有绝对控制权，在担保期限内公司有能力对其经营管理风险进行有效控制。综上，本次
担保事项风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意本次担保事项。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》。
随着公司发展规模不断扩大，为满足公司及子公司生产经营和发展需要，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币10亿元（含本数）的综合授信额度。该额度的有效期从公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，在授信期限内，额度可循环使用。以上申请的授信用途包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、保函、代付、保理等（最终以银行实际审批的授信额度为准）。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长、子公司负责人在上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再报董事会批准。以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,不等同于公司的实际融资金额。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
经审议，公司拟根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2022修订）、深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的通知（深证上[2023]93号）、《上市公司章程指引（2022修订）》以及公司2022年度向特定对象发行A股股票实际
情况及注册资本变化情况，对《公司章程》相关条文进行修改。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》及《公司章程》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。
经审议，董事会同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用2022年度向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币17,578,920.08元。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司对该事项对该事项出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
14、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经审议，董事会同意使用不超过50,000万元闲置募集资金进行现金管理，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司对该事项对该事项出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的议案》。
经审议，董事会同意公司使用2022年度向特定对象发行股票募集资金13,693.39万元向控股子公司安徽方正新能源科技有限公司（以下简称“安徽方正”）实缴注册资本，并使用募集资金59,306.61万元向控股子公司安徽方正提供借款，借款利率参考中国人民银行公布的同期同类贷款利率，上述募集资金将专项用于实施募投项目“锂电池精密结构件生产基地建设项目”。借款期限为自实际借款之日起3年，根据募投项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。公司董事会授权公司经营管理层负责上述实缴注册资本、借款事项及后续的管理工作。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司对该事项对该事项出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
16、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
经审议，董事会同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规的最新要求对公司《募集资金管理制度》部分条款进行相应修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
公司将于2023年5月15日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
三、备查文件
1. 第二届董事会第二十六次会议决议；
2. 独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；3．独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宁波方正汽车模具股份有限公司董事会
2023年4月21日