2022年度董事会工作报告
2022年，北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等国家法律、法规和《公司章程》相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
一、2022年度经营情况
本报告期，公司实现营业收入7.66亿元，同比减少10.93%；营业成本同比增长5.31%；本期销售毛利率55.39%，较上期下降6.88个百分点，收入及毛利率同比下降主要系集采产品价格下降及未中标产品量价齐跌。
2022年度，归属于上市公司股东的净利润为1,120.63万元，同比减少
91.07%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,662.83万元，同比减少128.31%，净利润相关指标相较上期均有不同程度的下降，主要原因包括：一是公司围绕对比剂、心血管、消化系统、内分泌系统等产品管线加速布局，研发投入增加4,817.15万元，同比增长93.37%；二是公司主要产品受集采影响价格下降导致综合毛利率大幅下降；三是计提控股子公司海昌药业商誉减值1,940.45万元；四是确认联营企业芝友医疗本期处置子公司导致的投资损失。
二、董事会日常运作情况
2022年，公司完成了第八届董事会换届选举，董事会认真履行《公司法》、《公司章程》和其他法律、法规规定的各项职责，切实执行股东大会的各项决
议。董事会及各专业委员会在公司经营管理中发挥了积极作用，董事会成员在战略规划、重大经营和决策、风险管理等方面给予公司有效的指导，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会共召开十次董事会会议，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第七届董事会第二十九次会议 | 2022-01-20 | 2022-01-20 | 巨潮资讯网：《第七届董事会第二十九次会议决议公告》（2022-002） |
| 第七届董事会第三十次会议 | 2022-03-09 | 2022-03-09 | 巨潮资讯网：《第七届董事会第三十次会议决议公告》（2022-009） |
| 第七届董事会第三十一次会议 | 2022-03-28 | 2022-03-30 | 巨潮资讯网：《第七届董事会第三十一次会议决议公告》（2022-017） |
| 第八届董事会第一次会议 | 2022-04-20 | 2022-04-20 | 巨潮资讯网：《第八届董事会第一次会议决议公告》（2022-046） |
| 第八届董事会第二次会议 | 2022-04-26 | 2022-04-28 | 巨潮资讯网：《第八届董事会第二次会议决议公告》（2022-054） |
| 第八届董事会第三次会议 | 2022-07-27 | 2022-07-27 | 巨潮资讯网：《第八届董事会第三次会议决议公告》（2022-070） |
| 第八届董事会第四次会议 | 2022-08-25 | 2022-08-27 | 巨潮资讯网：《第八届董事会第四次会议决议公告》（2022-075） |
| 第八届董事会第五次会议 | 2022-10-25 | 2022-10-27 | 巨潮资讯网：《第八届董事会第五次会议决议公告》（2022-087） |
| 第八届董事会第六次会议 | 2022-11-07 | 2022-11-07 | 巨潮资讯网：《第八届董事会第六次会议决议公告》（2022-089） |
| 第八届董事会第七次会议 | 2022-12-26 | 2022-12-27 | 巨潮资讯网：《第八届董事会第七次会议决议公告》（2022-100） |
（二）董事会下设专门委员会履职情况
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 王雪春、王英典、王旭（第七届） | 3 | 2022-01-26 | 2021年度报告第一次年审沟通会 |
| 2022-03-12 | 2021年度报告第二次年审沟通会 | |||
| 2022-03-28 | 《<2021年年度报告>及其摘要》、《2021年度内部控制自我评价报告》、《关于2021年度审计工作总结及2022年审计工作计划的议案》、《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | |||
| 曹纲、王英典、王旭（第八届） | 3 | 2022-04-26 | 《2022年第一季度报告》、《关于2022年第一季度审计工作总结和二季度计划的议案》 | |
| 2022-08-25 | 《<2022年半年度报告>及其摘要》、《关于2022年第二季度审计工作总结和三季度计划的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 | |||
| 2022-10-25 | 《2022年第三季度报告》、《关于2022年第三季度审计工作总结和四季度计划的议案》 | |||
| 提名委员会 | 李燕、王英典、王旭（第七届） | 1 | 2022-03-28 | 《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于董事会换届选举暨第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨第八届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 郑斌、王英典、王旭（第八届） | 3 | 2022-04-20 | 《关于聘请总经理的议案》、《关于聘请董事会秘书的议案》、《关于聘请副总经理及财务总监的议案》、《关于聘请证券事务代表的议案》 | |
| 2022-08-25 | 《关于聘任高级管理人员的议案》 | |||
| 2022-10-25 | 《关于聘任高级管理人员的议案》 | |||
| 战略与发展委员会 | 王旭、邵泽慧、李燕（第七届） | 2 | 2022-03-09 | 《关于变更部分募集资金用途的议案》 |
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 薪酬与考核委员会 | 王英典、王雪春、邵泽慧（第七届） | 1 | 2022-03-28 | 《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》 |
| 王英典、郑斌、邵泽慧（第八届） | 2 | 2022-04-26 | 《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 | |
| 2022-11-07 | 《关于2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 | |||
| 2022-03-28 | 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 |
（三）股东大会召开情况
2022年度，公司共召开了六次股东大会。具体情况如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 22.42% | 2022-02-07 | 2022-02-07 | 巨潮资讯网：《2022年第一次临时股东大会决议公告》（2022-007） |
| 2022年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 22.29% | 2022-03-25 | 2022-03-25 | 巨潮资讯网：《2022年第二次临时股东大会决议公告》（2022-015） |
| 2021年度股东大会 | 年度股东大会 | 31.41% | 2022-04-20 | 2022-04-20 | 巨潮资讯网：《2021年度股东大会决议公告》（2022-045） |
| 2022年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 22.32% | 2022-05-19 | 2022-05-19 | 巨潮资讯网：《2022年第三次临时股东大会决议公告》（2022-061） |
| 2022年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 22.29% | 2022-09-15 | 2022-09-15 | 巨潮资讯网：《2022年第四次临时股东大会决议公告》（2022-082） |
| 2022年第五次临时股东大会 | 临时股东大会 | 22.22% | 2022-11-23 | 2022-11-23 | 巨潮资讯网：《2022年第五次临时股东大会决议公告》（2022-096） |
三、董事出席董事会及股东大会的情况
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 王旭 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 宗利 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 邵泽慧 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 曾妮 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 洪承杰 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 向青 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王英典 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 郑斌 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 曹纲 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张伟林 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王雪春 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李燕 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
四、2023年度董事会的主要工作安排
2023年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的中心作用；贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，审慎决策；按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略；不断规范公司治理，加强董事履职能力培训；注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○二三年四月二十四日