2022年独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行使权力，依法履职，未受到公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2022年度履行职责的基本情况报告如下：
一、出席董事会、股东大会情况
自2022年4月上任以来，公司共召开了七次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
自2022年4月上任以来，公司共召开三次股东大会，本人均亲自出席。
二、发表意见情况
自2022年4月上任以来，本人对公司以下事项发表了事前认可意见及独立意见：
（一）2022年4月20日，在公司第八届董事会第一次会议发表独立意见
1、对聘请总经理的独立意见
本次聘请总经理是在充分了解被聘请人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，WANG XU先生具备履行职责所必须的专业或行业知识。
经核查，被聘请人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。
本次公司总经理的聘请符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、对聘请董事会秘书的独立意见
本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。
经审核，邵泽慧女士具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识、相关素养和工作经验。未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，亦不存在被深圳证券交易所所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形。
3、对聘请副总经理及财务总监的独立意见
本次聘请副总经理及财务总监是在充分了解被聘请人资格条件、经营和
管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，宗利女士、邵泽慧女士、曾妮女士、匡夏思女士、党绍春先生具备履行职责所必须的专业或行业知识。
经核查，被聘请人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。
本次公司副总经理及财务总监的聘请符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）2022年4月26日，在公司第八届董事会第二次会议发表关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
公司限制性股票激励计划中三名激励对象因个人原因从公司离职。同时，公司2021年第五次临时股东大会审议过了《关于调整2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》，根据公司《2021年年度报告》，公司第三期可解锁标准比例系数为70%，即第三个解除限售期个人当年计划解除限售额度为当期可解锁数量的70%。2021年度个人绩效考核中，29个激励对象中，21人考核为A，7人考核为B，一人因岗位调整后不再适合成为激励对象，因此，公司将回购注销合计76.318万股限制性股票。公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司董事会在审议该项议案时， 4名董事作为限制性股票激励计划的受益人，已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中
的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，同意公司将离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票，及除上述激励对象外，其余激励对象对应第三期已获授但尚未解锁的限制性股票合计
76.318万股进行回购注销。
（三）2022年8月25日，在公司第八届董事会第四次会议发表独立意见
1、对2022年上半年控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见
依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定和要求，我们对公司2022年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况和对外担保情况进行了核查，认为：
（1）2022年半年度，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）2022年半年度，公司发生的担保事项均是为子公司提供的担保，且已按照规定履行了必要的审议程序，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
2、对2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：2022年半年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》
的相关规定存放与使用募集资金。该专项报告的内容能够真实、准确地反映公司募集资金的存放和使用情况，公司不存在违规存放和使用募集资金的行为。
3、关于部分募集资金投资项目延期的议案
经核查，我们认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不涉及募集资金投资项目投资总额、建设规模等变更，不存在损害股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。
4、关于聘任高级管理人员的议案
本次聘请李森先生担任公司常务副总经理兼首席运营官是在充分了解被聘请人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，李森先生具备履行职责所必须的专业或行业知识。
经核查，李森先生具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。
本次公司森先生担任公司常务副总经理兼首席运营官符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司本次聘请李森先生担任公司常务副总经理兼首席运营官事项。
（四）2022年10月25日，在公司第八届董事会第五次会议发表关于聘任高级管理人员的独立意见
本次聘任张锋先生担任公司副总经理兼北京北陆益康医药研发有限公司总经理是在充分了解被聘请人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，张锋先生具备履行职责所必须的专业或行业知识。
经核查，张锋先生具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。
本次聘任张锋先生担任公司副总经理兼北京北陆益康医药研发有限公司总经理符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司聘任张锋先生担任公司副总经理兼北京北陆益康医药研发有限公司总经理。
（五）2022年11月7日，在公司第八届董事会第六次会议发表独立意见
1、关于2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件已经成就。除一名激励人员因个人原因离职不符合激励条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计27人，该27名激励对象主体资格合法、有效。
公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规
定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。公司董事会在审议该项议案时，四名董事作为限制性股票激励计划的受益人，已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，审议程序合法合规。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售的安排。
2、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案公司限制性股票激励计划的一名激励对象因个人原因离职。因此，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的22,400股限制性股票。公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
因此，同意公司将离职人员已获授但尚未解锁的22,400股限制性股票进行回购注销。
三、专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会等四个专门委员会。
本人作为审计委员会主任委员、战略与发展委员会委员，严格按照有关法律法规、制度的要求，出席并主持了历次审计委员会会议。
2022年4月26日，本人出席了第八届董事会审计委员会第一次会议，审议并通过了《2022年第一季度报告》、《关于2022年第一季度审计工作总结和二季度计划的议案》。
2022年8月25日，本人出席了第八届董事会审计委员会第二次会议，审议
并通过了《<2022年半年度报告>及其摘要》和《关于2022年第二季度审计工作总结和三季度计划的议案》。
2022年10月25日，本人出席了第八届董事会审计委员会第三次会议，审议并通过了《2022年第三季度报告》和《关于2022年三季度审计工作总结及四季度工作计划的议案》。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2022年，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入公司了解生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，及财务管理、关联交易等相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决权。
本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等公司制度规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。
为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
五、对公司进行现场调查的情况
2022年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。
经核查，我认为：2022年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程
中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。
六、其他工作情况
2022年，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
2023年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
独立董事：曹纲二○二三年四月二十日