九州证券股份有限公司关于国安达股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”或“保荐机构”)作为国安达股份有限公司(以下简称“国安达”或“公司”)持续督导的保荐机构,根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》等有关法律法规和规范性文件的要求,对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查,并发表核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2272号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,199.50万股,发行价为每股人民币15.38元,共计募集资金49,208.31万元,坐扣承销和保荐费用3,559.15万元(总额3,653.49万元,其中94.34万元为公司提前支付,本次支付3,559.15万元)后的募集资金为45,649.16万元,已由主承销商招商证券股份有限公司于2020年10月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,338.84万元后,公司本次募集资金净额为44,215.99万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕13-3号)。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位:人民币万元
项 目 | 序号 | 金 额 | |
募集资金净额 | A | 44,215.99 | |
截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 25,069.42 |
利息收入净额 | B2 | 879.71 | |
本期发生额 | 项目投入 | C1 | 16,485.69 |
利息收入净额 | C2 | 349.33 | |
截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 41,555.11 |
利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,229.04 | |
应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 3,889.92 | |
实际结余募集资金 | F=F1+F2 | 3,889.92 | |
其中:存放募集资金专户余额 | F1 | 1,889.92 | |
结构性存款 | F2 | 2,000.00 | |
差异 | G=E-F | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕14号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《国安达股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,公司及全资子公司国安达安全技术(华安)有限公司、国安达工业火灾防控技术研究中心(华安)有限公司、中汽客汽车零部件(厦门)有限公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2020年10月26日分别与兴业银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行、厦门银行股份有限公司杏林支行、中国农业银行股份有限公司厦门集美支行签订了《募集资金三方监管协议》,于2021年1月18日、2021年7月12日与招商银行股份有
限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》,于2021年12月14日与兴业银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》,于2021年12月27日与中国银行股份有限公司厦门杏林支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司聘请九州证券担任公司向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构。公司已与九州证券签署保荐协议,由九州证券负责本次发行的保荐工作及持续督导工作。公司与原保荐机构招商证券股份有限公司以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止,招商证券股份有限公司未完成的持续督导工作由九州证券承接。公司、九州证券分别与兴业银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》;公司及全资子公司中汽客汽车零部件(厦门)有限公司、九州证券与招商银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金四方监管协议》;公司及全资子公司国安达安全技术(华安)有限公司、九州证券与招商银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日,公司有4个募集资金专户和1个结构性存款账户,募集资金存放情况如下:
金额单位:人民币元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
兴业银行股份有限公司厦门杏林支行 | 129950100100404845 | 4,960,602.48 | 活期存款 |
招商银行股份有限公司厦门集美支行 | 592906639110806 | 12,525,893.30 | 活期存款 |
招商银行股份有限公司厦门集美支行 | 592903159610903 | 607,445.98 | 活期存款 |
招商银行股份有限公司厦门集美支行 | 592905099510501 | 805,211.51 | 活期存款 |
招商银行股份有限 | 592906639110806 | 20,000,000.00 | 结构性存款 |
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
公司厦门集美支行 | |||
合 计 | 38,899,153.27 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金投资项目中研发中心建设项目预计投资额7,874.46万元,其中土建工程投资3,369.60万元,设备资金1,284.86万元,耗材费用1,000.00万元,人员薪资2,220.00万元。该项目主要为公司研发项目提供服务,预计不能产生直接的经济效益,因此该项目未能单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金使用银行对账单、支付凭证等,审阅与募集资金使用有关的公告、公司内部决策文件等,查阅中介机构报告等资料等。
经核查,保荐机构认为:
公司2022年度募集资金的存放及使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储及专项使用,并履行了相关信息披露义务,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位:国安达股份有限公司 金额单位:人民币万元
募集资金总额(净额) | 44,215.99 | 本年度投入募集资金总额 | 16,485.69 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 41,555.11 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 6,667.38 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 15.08% | |||||||||
承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
超细干粉自动灭火装置生产项目 [注1]、[注2] | 是 | 7,043.66 | 2,358.84 | 2,358.84 | 100.00 | 项目已终止 | 不适用 | 项目已终止 | 是 | |
乘客舱固定灭火系统生产项目 [注1]、 [注2] | 是 | 2,500.00 | 694.29 | 694.29 | 100.00 | 项目已终止 | 不适用 | 项目已终止 | 是 | |
变压器固定自动灭火系统生产项目 | 是 | 18,797.87 | 11,441.12 | 2,517.62 | 11,441.12 | 100.00 | 2022.3.31 | 878.73 | 否 | 否 |
研发中心建设项目 | 是 | 7,874.46 | 7,874.46 | 2,701.10 | 4,629.29 | 58.79 | 2023.12.31 | 本期不适用 | 本期不适用 | 否 |
补充流动资金 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 3.40 | 8,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统生产项目 | 是 | 831.75 | 831.75 | 831.75 | 100.00 | 2022.8.31 | 4.01 | 否 | 否 | |
永久性补充流动资金[注1] | 是 | 3,168.00 | 3,168.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
永久性补充流动资金(募集资金节余) | 是 | 10,431.82 | 10,431.82 | 10,431.82 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
合 计 | - | 44,215.99 | 44,800.28 | 16,485.69 | 41,555.11 | - | - | 882.74 | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | “变压器固定自动灭火系统生产项目”和“锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统生产项目”未达到预计收益系受客户订单尚未完全释放以及部分订单尚未完成验收的结果。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2021年,公司交通运输行业产品需求下降,同时公司逐年在现有厂房及设备基础上通过技术改进、提升工艺流程、临时调剂等手段,进一步提高了设备的利用率,根据目前的行业形势及市场需求情况,对于“超细干粉自动灭火装置”和“乘客舱固定灭火系统”两种产品,公司现有产能基本可以满足当前的市场需求。 公司终止“超细干粉自动灭火装置生产项目”和“乘客舱固定灭火系统生产项目”两个募集资金投资项目的投资,将结余募集资金用于投资新项目“锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统生产项目”和永久性补充流动资金。 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据2020 年 11 月 11 日公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》,公司为提高整体运营效率,加快推进项目实施结合研发中心建设项目实际情况,决定将 “研发中心建设项目”实施主体由国安达工业火灾防控技术研究中 |
心(华安)有限公司变更为国安达工业火灾防控技术研究中心(华安)有限公司、公司、中汽客汽车零部件(厦门)有限公司,实施地点由华安县经济开发区变更为华安县经济开发区、厦门市集美区后山头路 39 号。 根据2021年4月14日公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》,将 “研发中心建设项目”实施主体由国安达工业火灾防控技术研究中心(华安)有限公司、公司、中汽客汽车零部件(厦门)有限公司变更为国安达安全技术(华安)有限公司、 国安达股份有限公司、中汽客汽车零部件(厦门)有限公司。 | |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 根据2022年12月20日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的议案》,在“研发中心建设项目”实施主体和投资规模不变的情况下,机器设备投资金额减少1,200.00万元,耗材投资金额增加200.00万元,人员薪资投资金额增加1,000.00万元。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据 2020 年 11 月 11 日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换截至2020 年 10 月 31 日预先已投入募投项目自筹资金7,295.17 万元,其中超细干粉自动灭火装置生产项目先期投入资金1,713.15万元、乘客舱固定灭火系统生产项目先期投入资金504.21万元、变压器固定自动灭火系统生产项目先期投入资金5,077.81万元。截至2020年10月31日已完成置换7,295.17万元,经并由会计师事务所出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕13-30号)。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
用闲置募集资金进行现金管理情况 |
公司本期使用闲置募集资金购买银行结构性存款实现收益254.10万元,期末结存的银行结构性存款情况如下:
签约方 | 产品名称 | 金额 | 期限 |
招商银行股份有限公司厦门分行 | 点金看涨三层92D | 2,000.00万元 | 2022/12/30-2023/3/30 |
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 1.“变压器固定自动灭火系统生产项目” 公司于2022年6月24日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将募集资金投资项目“变压器固定自动灭火系统生产项目”结项,并将上述募投项目结项后的募集资金共计7,356.74 |
万元(含累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额,具体金额以转出时账户实际余额为准)永久补充流动资金,用于公司生产经营活动,公司实际永久补充流动资金7,696.80万元。结余原因系在募投项目实施过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定,本着合理、高效、节约的原则,从项目的实际需求出发,科学审慎地使用募集资金,在保证项目建设质量和控制风险的前提下,加强对项目费用的监督和管控,降低项目建设的成本和费用,节省了资金支出。 2.“锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统生产项目” 公司于2022年10月21日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将募集资金投资项目“锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统生产项目”结项,并将上述募投项目结项后的募集资金共计2,667.98万元(含累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额,具体金额以转出时账户实际余额为准)永久补充流动资金,用于公司生产经营活动,公司实际永久补充流动资金2,735.02万元。结余原因系为应对国内储能市场的快速发展,尽快满足市场需求,公司在实施本募投项目期间,及时调整实施方案,优先拓展相关外协加工供应商,储能生产线因上述实施方案调整节约了设备投入。 | |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 用途:尚未使用的募集资金余额为3,889.92万元(包括活期存款和结构性存款),公司将募集资金余额用于陆续投入承诺募集资金项目。 去向:尚未使用的募集资金存放于募集资金存款专户、购买结构性存款。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
[注1]根据2021年8月25日公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》,公司终止“超细干粉自动灭火装置生产项目”和“乘客舱固定灭火系统生产项目”两个募集资金投资项目的投资,将结余募集资金用于投资新项目“锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统生产项目”和永久性补充流动资金。截至2021年8月16日,超细干粉自动灭火装置生产项目累计投资额为2,333.74万元、乘客舱固定灭火系统生产项目累计投资额为686.86万元, 两个项目剩余募集资金(包括利息收入和理财收益)共计为 6,635.95 万元,其中,公司将剩余募集资金3,499.38万元投入到新项目“锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统生产项目”,其余3,136.57万元用于永久性补充流动资金(剩余募集资金以资金转出当日账户实际金额为准,扣除新项目投资金额 3,499.38 万元后,全部用于永久性补充流动资金)。公司于2021年8月25日支付超细干粉自动灭火装
置生产项目尾款25.10万元、乘客舱固定灭火系统生产项目尾款7.43万元,因此截至2021年8月25日超细干粉自动灭火装置生产项目累计投资额为2,358.84万元、乘客舱固定灭火系统生产项目694.29万元,剩余募集资金共计6,667.38万元,其中投入新项目锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统生产项目3,499.38万元、用于永久性补充流动资金3,168.00万元[注2]截至2022年12月31日,超细干粉自动灭火装置生产项目和乘客舱固定灭火系统生产项目共计投入3,053.13万元,用于购建华安国安达超细干粉自动灭火装置及乘客舱固定灭火系统1#厂房,于2021年7月1日竣工验收,该厂房用于锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统生产项目
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2022年度编制单位:国安达股份有限公司 金额单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
变压器固定自动灭火系统生产项目 | 变压器固定自动灭火系统生产项目 | 11,441.12 | 2,517.62 | 11,441.12 | 100.00 | 2022.3.31 | 878.73 | 否 | 否 |
锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统生产项目 | 锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统生产项目 | 831.75 | 831.75 | 831.75 | 100.00 | 2022.8.31 | 4.01 | 否 | 否 |
永久性补充流动资金(募集资金节余) | 变压器固定自动灭火系统生产项目、锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统生产项目 | 10,431.82 | 10,431.82 | 10,431.82 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合 计 | - | 22,704.69 | 13,781.19 | 22,704.69 | - | - | 882.74 | - | - |
变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 变更原因及决策程序详见附表1“项目实施出现募集资金节余的金额及原因”之说明。 信息披露情况: 1.“变压器固定自动灭火系统生产项目”于2022年6月28日公告,公告编号:2022-057 2.“锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统生产项目”于2022年10月25日公告,公告编号:2022-082 | ||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | “变压器固定自动灭火系统生产项目”和“锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统生产项目”未达到预计收益系受客户订单尚未完全释放的结果。 | ||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
(本页无正文,为《九州证券股份有限公司关于国安达股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页)
保荐代表人: | |||
赖昌源 | 牛南 |
九州证券股份有限公司
年 月 日