证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2023-031
国安达股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
国安达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知已于2023年4月10日以书面、电话、微信等形式送达公司全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2023年4月20日上午9:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由董事长洪伟艺先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名（其中，独立董事戴李宗先生、王子冬先生以通讯方式参加本次会议）。公司监事和部分高级管理人员列席了本次董事会。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》。
经与会董事讨论，认为《2022年度报告》和《2022年度报告摘要》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法
规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，同时为了更好地回报广大投资者，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，以公司最新总股本130,910,176股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利人民币13,091,017.60元（含税），不送红股，不转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。经与会董事讨论，认为《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构九州证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
（七）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
经与会董事讨论，认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金的存放与使用合法合规；认为《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构九州证券股份有限公司对本议案出具了核查意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（八）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度并由关联人提供担保和反担保的议案》。
经与会董事讨论，同意公司及子公司向金融机构申请总额合计不超过人民币5亿元综合授信额度，授信期限24个月，公司及子公司在上述授信额度内互相提供担保，互相担保总额合计不超过人民币5亿元，并由公司控股股东洪伟艺先生为上述银行授信额度提供无偿连带责任担保。为保障本次融资业务的顺利实施，厦门市集美区融资担保有限公司为本次申请的部分授信额度提供无偿连带责任担保，公司控股股东洪伟艺先生无偿为厦门市集美区融资担保有限公司所提供的担保部分提供反担保。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事洪伟艺、许燕
青、洪清泉对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见；保荐机构九州证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向金融机构申请综合授信额度并由关联人提供担保和反担保的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。经与会董事讨论，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，增加使用额度不超过人民币6,000万元（含本数）的闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构九州证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。
经与会董事讨论，为进一步提高公司的运营效率和管理水平，确保公司战略目标的顺利实现，同意对公司组织架构进行调整与优化。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构的公告》。
（十一）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属及预留部分限制性股票的议案》。
经与会董事讨论，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2021年第四次
临时股东大会授权，同意作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属及预留部分限制性股票之事项，本次共计作废156.54万股。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联董事洪伟艺、许燕青、洪清泉、林美钗回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属及预留部分限制性股票的公告》。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
经与会董事讨论，本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部相关准则要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
（十三）审议通过《关于变更注册资本、修改<公司章程>相关条款并办理工商变更登记的议案》。
经与会董事讨论，公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的事项已经完成，公司总股本已由127,980,000股增加至130,910,176股，同意按照最新股本情况修改《公司章程》相关条款。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》。
经与会董事讨论，为确保募集资金投资项目的顺利实施，基于募集资金投资
项目建设的实际需要，同意公司使用募集资金84,657,683.65元向全资子公司国安达安全技术（华安）有限公司提供无息借款以实施“锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统扩产项目”。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构九州证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的公告》。
（十五）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。
经与会董事讨论，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构，聘期为一年。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。
经与会董事讨论，公司依据实际情况对部分资产计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
（十七）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
经与会董事讨论，同意公司于2023年5月17日下午14：00在福建省厦门市集美区灌口镇后山头路39号公司会议室召开2022年年度股东大会。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开公司2022年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）经出席董事签字确认的《国安达股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
（二）独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（三）独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
国安达股份有限公司董事会
2023年4月24日