证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2023-043
国安达股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属及预留部分限制性股票的公告
国安达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属及预留部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、已履行的审议程序
1、2021年11月19日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<国安达股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年11月19日，公司召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<国安达股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2021年11月20日至2021年11月29日，公司对本激励计划中激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的异议，并于2021年12月1日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《国安达股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于<国安达股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
5、2021年12月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
6、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属及预留部分限制性股票的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
1、公司2021年限制性股票激励计划中3名激励对象已离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。因此上述3名离职人员已不再具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票1.00万股不得归属并由公司作废处理。
2、公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象郭晓春先生被选举为职工监事，根据公司《激励计划》及公司《管理办法》的相关规定，该名人员已不再具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票1.20万股不得归属并由公司作废处理。
3、公司2022年度经审计的净利润为1,384.77万元，营业收入为26,535.92万元。根据《激励计划》及《管理办法》的规定，公司2021年限制性股票激励计划考核年度为2022年至2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。第一个归属期公司层面业绩考核目标为2022年净利润不低于8,000万元或营业收入不低于3.5亿元，第一个归属期公司层面的考核未达成，故127名激励对象（不含上述离职的3名及职工
监事1名）首次授予第一个归属期计划归属的限制性股票均不得归属，作废处理上述激励对象首次授予部分第一个归属期已获授予但尚未归属的限制性股票
94.64万股。
4、公司于2021年12月6日召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于<国安达股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，根据《激励计划》以及《管理办法》的相关规定，预留部分限制性股票须在激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出，由于公司在上述期间内未向其他激励对象授予预留的限制性股票，因此预留限制性股票59.7万股失效并作废处理。
综上所述，公司本次合计作废处理的限制性股票数量为156.54万股。本次作废后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象由131人变更为127人，激励对象剩余已获授予但尚未归属的限制性股票数量由238.8万股变更为
141.96万股。本次作废部分限制性股票在公司股东大会对董事会的授权范围内，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议批准。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属及预留部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属及预留部分限制性股票的议案》。
五、律师出具的法律意见
泰和泰（北京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次作废事项已获得现阶段必要的批准与授权；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《管理办法》等相关规定。
六、备查文件
（一）经出席董事签字确认的《国安达股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
（二）经出席监事签字确认的《国安达股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；
（三）独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（四）《泰和泰（北京）律师事务所关于国安达股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
国安达股份有限公司董事会
2023年4月24日