证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯 公告编号：2023-019
上海瀚讯信息技术股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年4月20日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。按照《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，由于公司首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期均未达到规定的公司层面业绩考核指标，董事会审议决定回购注销首次授予部分第三个解除限售期不能解除限售的限制性股票620,928股，回购价格为8.99元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。同时，回购注销预留授予部分第二个解除限售期不能解除限售的限制性股票25,600股，回购价格为9.84元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。综上，本次应回购注销第一类限制性股票数量合计646,528股。现将有关事项说明如下：
一、 已履行的相关审批程序
1、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》的议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年9月15日至2020年9月25日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年9月30日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-052）。
3、2020年10月12日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。2020年10月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-055）。
4、2020年11月12日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。在授予过程中，有4名激励对象申请放弃授予其全部第一类限制性股票与第二类限制性股票。首次授予激励对象人数由52人调整为48人；首次授予的限制性股票总量调整为164.70万股，其中，第一类限制性股票82.35万股，第二类限制性股票82.35万股；预留授予数量不做调整。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
5、2021年9月26日，公司第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会第十四次临时会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2021年9月27日为预留授予日，以15.81元/股的授予价格向符合授予条件的5名激励对象授予37.40万股限制性股票，其中，第一类限制性股票18.70万股，第二类限制性股票18.70万股，剩余17.00万股预留限制性股票作废。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。在预留登记过程中，本次拟预留授予的5名激励对象中，有4名激励对象因离职，已不符合激
励对象资格，拟授予该部分激励对象的限制性股票不予授予。
6、2021年12月3日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2022年12月8日，公司第二届董事会第二十五次临时会议和第二届监事会第二十二次临时会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2023年4月20日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股
票第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、 回购注销部分第一类限制性股票的情况
（一）回购注销部分第一类限制性股票的原因及数量
根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，由于公司首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期均未达到规定的公司层面业绩考核指标，董事会审议决定回购注销首次授予部分第三个解除限售期不能解除限售的限制性股票620,928股。同时，回购注销预留授予部分第二个解除限售期不能解除限售的限制性股票25,600股。综上，本次应回购注销第一类限制性股票数量合计646,528股。
（二）回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次拟回购注销的首次授予部分第一类限制性股票620,928股，占2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予总数2,069,760股
（调整后）的比例为30%，占回购前公司总股本628,635,340股的比例为0.0988%；回购注销预留授予部分第一类限制性股票25,600股，占2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予总数51,200股
（调整后）的比例为50%，占回购前公司总股本628,635,340股的比例为0.0041%。
（三）回购价格及定价依据
本次回购注销的首次授予部分限制性股票，回购价格为8.99元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；回购注销预留授予部分的限制性股票，回购价格为9.84元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，系根据公司《激励计划》相关规定确定。
本次激励计划第一类限制性股票首次授予总数为经2020年年度权益分派、2021年年度权益分派调整且不包括已离职员工需回购注销第一类限制性股票后的股数，即2,069,760股。
本次激励计划第一类限制性股票预留授予总数为经2021年年度权益分派调整后的股数，为51,200股。
（四）回购资金及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为自有资金，回购金额合计为5,834,142.72元加上中国人民银行同期存款利息之和。
三、 预计回购前后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 % | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例 % | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 695,168.00 | 0.11 | - | 646,528.00 | 48,640.00 | 0.01 |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - |
| 股权激励限售股 | 695,168.00 | 0.11 | - | 646,528.00 | 48,640.00 | 0.01 |
| 二、无限售条件流通股 | 627,940,172.00 | 99.89 | - | - | 627,940,172.00 | 99.99 |
| 三、总股本 | 628,635,340.00 | 100.00 | - | 646,528.00 | 627,988,812.00 | 100.00 |
注：1、本报表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述股本结构变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、 本次回购注销第一类限制性股票对公司的影响
公司此次回购注销本次激励计划部分首次授予及预留授予第一类限制性股票事项，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、 独立董事的意见
公司此次回购注销本次激励计划部分第一类限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》相关规定，此次回购注销部分第一类限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票，并同意提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、 监事会核查意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2020年限制性股票激励计划公司首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期均未达到规定的公司层面业绩考核指标，根据《激励计划》《考核管理办法》等有关规定，公司拟回购注销首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期未能解除限售的第一类限制性股票。公司此次回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。同意公司本次回购注销部分第一类限制性股票。
七、 律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司本次回购注销第一类限制性股票的原因、回购注销的数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
八、 备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整相关事项、回购注销、作废部分限制性股票和预留授予部分第一个解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就事项之法律意见书》；
特此公告。
上海瀚讯信息技术股份有限公司
董事会2023年4月24日