证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯 公告编号：2023-014
上海瀚讯信息技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2023年4月10日以邮件和电话方式送达全体董事，会议于2023年4月20日在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长卜智勇先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合我国《公司法》和《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1. 审议通过了《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理胡世平先生所作的工作报告，认为2022年度公司管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2022年度主要工作及经营成果。表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0票。
2. 审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事宋铁成先生、邵军女士、李学尧先生、王东进先生、曹惠民先生分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》和《2022年度独立董事述职报告》。
3. 审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
经审核，董事会认为：公司编制的《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度财务状况和经营成果，公司2022年度具体财务数据详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4. 审议通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》公司董事会在全面审核公司《2022年年度报告》及其摘要后，一致认为：公司《2022年年度报告》及其摘要的编制符合相关法律法规，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
5. 审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》
董事会认为公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的经营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。董事会同意公司2022年度利润分配预案，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。公司独立董事就对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
6. 审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交
易预计的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事卜智勇先生、赵宇先生进行了回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的公告》。
7. 审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司《募集资金管理办法》的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放及使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
8. 审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立
了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。2022年度，公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
9. 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 为了提高公司闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，同意使用不超过人民币12亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
10. 审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 为了提高公司闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响资金安全及风险可控的前提下，同意公司使用不超过人民币6亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款、通知存款、定期存单等，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
11. 审议通过了《关于<2023年第一季度报告>的议案》
公司董事会在全面审核公司《2023年第一季度报告》后，一致认为：公司《2023年第一季度报告》的编制符合相关法律法规，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
12. 审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
2023年度公司董事薪酬方案如下：
公司非独立董事在公司担任管理职务者，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；不在公司担任具体管理职务的非独立董事不另行领取董事津贴；公司独立董事的职务津贴为人民币8万元/年（税前）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案全体董事回避表决，将直接提交公司2022年年度股东大会审议。
13. 审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2023年度公司高级管理人员薪酬方案如下：
高级管理人员的薪酬应考虑公司经营管理的特点、公司的实际财务状况、高级管理人员的工作表现、相同行业的工资收入水平等因素，按月发放：
月薪工资 = 基本工资 + 绩效工资
基本工资 = 学历工资 + 保密工资 + 岗位工资 + 职务工资
岗位工资标准由公司参考市场同类型企业高级管理人员的工资水平制定。职务工资根据不同层级的管理职务制定。绩效工资基于高级管理人员的业绩表现确定。公司将根据年度经营状况，结合各高级管理人员的实际工作表现，每年向高级管理人员发放一次年终奖金。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票，关联董事胡世平先生进行了回避表决。
14. 审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》进行修订。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度》。
15. 审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度》进行修订。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事制度》。
16. 审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《信息披露管理制度》进行修订。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。
17. 审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》经审议，公司董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等有关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为2.56万股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的1名激励对象办理解除限售相关手续。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
18. 审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》经审议，公司董事认为：根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等有关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为2.56万股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的1名激励对象办理归属相关手续。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
19. 审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司本次对2020年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
20. 审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》
根据公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，由于公司首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期均未达到规定的公司层面业绩考核指标，董事会审议决定回购注销首次授予部分第三个解除限售期不能解除限售的限制性股票620,928股，回购价格为8.99元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。同时，回购注销预留授予部分第二个解除限售期不能解除限售的限制性股票25,600股，回购价格为
9.84元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
综上，本次应回购注销第一类限制性股票数量合计646,528股。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
21. 审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》
根据公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，由于公司首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期均未达到规定的公司层面业绩
考核指标，董事会审议决定作废首次授予部分第三个归属期不能归属的第二类限制性股票620,928股。同时，作废预留授予部分第二个归属期不能归属的第二类限制性股票25,600股。
综上，本次应作废的第二类限制性股票数量合计646,528股。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
22. 审议通过了《关于拟变更注册资本并修改<公司章程>的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更注册资本并修改<公司章程>的公告》。
23. 审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司将于2023年5月15日召开公司2022年年度股东大会，审议相关议案。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、 第三届董事会第二次会议决议；
2、 独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海瀚讯信息技术股份有限公司董事会2023年4月24日