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上海瀚讯信息技术股份有限公司
独立董事制度（2016年11月8日创立大会暨首次股东大会通过，经2020年年度
股东大会修订）（将于2022年年度股东大会修订）
第一章 总则第一条 为保证上海瀚讯信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，进一步完善公司治理结构，更好的维护全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》和《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程及本办法的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立
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董事的职责，最多在５家境内外上市公司（包含本公司在内）兼任独立董事。
第五条 公司董事会设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
独立董事由股东大会选举或更换。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事规则》、《规范运作》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九条 以下人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员
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及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有第（一）至（三）项所列情形的人员；
（五）为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举与更换
第十条 独立董事候选人可由以下机构提名，并经股东大会选举决定：
(一)董事会；
(二)监事会；
(三)单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应征求被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等具体情况资料，并就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东提供上述文件资料。
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第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露本所异议函的内容。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十三条 独立董事任期三年，每届任期与公司其他董事任期相同。独立董事任期届满可连选连任，但连任不得超过六年。
第十四条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以撤换：
（一） 独立董事在任职期间出现本制度第九条规定之情形；
（二） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
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第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本制度要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本制度规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的权利与义务
第十六条 独立董事除具有相关法律法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下职权：
(一)重大关联交易（指公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事在行使上述(一)至(五)项权利时，应当取得全体独立董
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事超过二分之一的同意，行使上述第（六）项权利时，应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第十七条 独立董事承担法律法规和公司章程规定的董事义务。独立董事应在年度股东大会上提交述职报告。
第十八条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘公司高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应就上述事项明确发表其意见，包括同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
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第十九条 公司应当为独立董事提供必要的条件：
(一)独立董事有与其他董事同等的公司知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝，阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的工作津贴；津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附则
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第二十条 股东大会授权董事会修订本制度,有下列情况之一的,应该修改本制度，本制度的修改由董事会审议批准后生效:
（一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改或制定并颁布新的法律法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件有抵触；
（二） 公司章程修改后，本制度规定的事项与公司章程的规定有抵触；
（三） 公司股东大会决定修改本制度。
第二十一条 本制度未尽事项，按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程执行。
第二十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数。
第二十三条 本制度经股东大会通过后生效，并由董事会负责解释。
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