上海瀚讯信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，我们作为上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事本着实事求是、认真负责的工作态度，现就公司第三届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：
1、 关于2022年度利润分配方案的独立意见
经审核，我们认为：公司2022年度利润分配预案是基于公司当前的发展特点和财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，充分考虑到了公司的实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。公司《关于2022年度利润分配方案的议案》经第三届董事会第二次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将此事项提交公司2022年年度股东大会审议。
2、 关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的独立
意见
经审核，我们认为：公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计，是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项，并同意将此事项提交公司2022年年度股东大会审议。
3、 关于2022年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的独立意见经审核，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
报告期内未发生对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日违规对外担保情况。
4、 关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审核，我们认为：公司2022年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、及时披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益及违反相关规定的情形。公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。因此，我们同意关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的事项。
5、 关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司内部制度的要求，经核查，我们认为：
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，能够适应公司管理的要求和发展的需要；公司法人治理、信息披露、关联交易、对外担保的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性；公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意2022年度内部控制自我评价报告的事项。
6、 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经审核，我们认为：在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，
公司使用不超过人民币12亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多的回报，符合公司及全体股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途、亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
7、 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
经审核，我们认为：在不影响公司正常经营的情况下，公司使用不超过人民币6亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多的回报，符合公司及全体股东利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
8、 关于2023年度董事薪酬方案的独立意见
经审核公司2023年度董事薪酬方案，我们认为：公司提出的董事薪酬方案，是依据公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展，因此我们同意公司2023年度董事薪酬方案，并同意将此事项提交公司2022年年度股东大会审议。
9、 关于2023年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
经审核公司2023年度高级管理人员薪酬方案，我们认为：高级管理人员薪酬方案符合公司目前经营管理的实际现状，是为了充分调动高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，综合了考虑行业状况及公司生产经营实际情况，有利于公司长远发展，因此我们同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案。
10、关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案的独立意见
经核查，公司层面2021年度业绩已达到考核目标，且预留授予的1名激励对象个人绩效考核结果为“优秀”，根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等规定的解除限售条件，2020年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司《激励计划》的有关规定，预留授予第一类限制性股票的1名激励对象符合解除限售的条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
11、 关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案的独立意见
经核查，公司层面2021年度业绩已达到考核目标，且预留授予的1名激励对象个人绩效考核结果为“优秀”，根据公司《激励计划》《考核管理办法》等规定的归属条件，2020年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。
本次归属符合公司《激励计划》的有关规定，预留授予第二类限制性股票的1名激励对象满足归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理预留授予第二类限制性股票第一个归属期的归属相关事宜。
12、 关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案
公司本次对2020年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等法律法规和规范性文件中关于激励计
划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2020年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对2020年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
13、 关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案
公司此次回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》相关规定，此次回购注销部分第一类限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票，并同意提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
14、 关于作废2020年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案
公司本次对不符合归属条件的已授予但尚未归属的部分第二类限制性股票进行作废处理，符合《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制性股票事项履行了必要的审议程序，符合公司2020年第二次临时股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，并同意提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
独立董事：
宋铁成 邵军 李学尧
2023年 4 月24日