证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯 公告编号：2023-017
上海瀚讯信息技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二类限制
性股票第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数：1人；
2、第二类限制性股票拟归属数量： 25,600股；
3、本次限制性股票待相关归属申请完成后，公司将发布相关归属暨上市流通的公告，敬请投资者关注。
上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、 2020年限制性股票激励计划简述
2020年10月12日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）主要内容如下：
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为204.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额21,337.60万股的0.96%。
其中，第一类限制性股票102.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.48%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的50.00%，首次授予的第一类限制性股票85.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的41.67%；预留的第一类限制性股票17.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.08%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.33%。
第二类限制性股票102.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.48%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的50.00%，首次授予的第二类限制性股票85.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的41.67%；预留的第二类限制性股票17.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.08%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.33%。
（三）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计52人，包括：
（1）核心技术/业务人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括上海瀚讯独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
激励对象的分配情况
（1）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 核心技术/业务人员 （共52人） | 85.00 | 41.67% | 0.40% |
| 预留 | 17.00 | 8.33% | 0.08% |
| 合计 | 102.00 | 50.00% | 0.48% |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（2）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 核心技术/业务人员 （共52人） | 85.00 | 41.67% | 0.40% |
| 预留 | 17.00 | 8.33% | 0.08% |
| 合计 | 102.00 | 50.00% | 0.48% |
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及法律、法规等文件规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
3、解除限售/归属安排
本激励计划首次授予的第一类限制性股票在首次授予部分上市日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，预留的第一类限制性股票若在2020年10月31日（含）前授予，则在预留授予部分上市日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，预留的第一类限制性股票若在2020年10月31日（不含）后授予，则在预留授予部分上市日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%；
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%，预留的第二类限制性股票若在2020年10月31日（含）前授予，则在预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%；预留的第二类限制性股票若在2020年10月31日（不含）后授予，则在预留授予日起满12个月后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票解除限售/归属条件
1、公司层面考核要求
授予的限制性股票的解除限售/归属安排、业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/归属安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票以及在2020年10月31日（含）前授予的预留限制性股票 | 第一个解除限售/归属期 | 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10.00% |
| 第二个解除限售/归属期 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于26.50% | |
| 第三个解除限售/归属期 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于45.48% | |
| 在2020年10月31日（不含）后授予的预留限制性股票 | 第一个解除限售/归属期 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于26.50% |
| 第二个解除限售/归属期 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于45.48% | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。公司每年将根据市场情况动态调整考核目标，具体考核内容及目标将在《个人岗位考核责任书》中约定。依据解除限售/归属前一年的考核结果确认解除限售/归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
| 个人考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售/归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售/归属数量=个人当年计划解除限售/归属数量×个人层面解除限售/归属比例。
二、 已履行的相关审批程序
1、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》的议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年9月15日至2020年9月25日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年9月30日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-052）。
3、2020年10月12日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。2020年10月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2020-055）。
4、2020年11月12日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。在授予过程中，有4名激励对象申请放弃授予其全部第一类限制性股票与第二类限制性股票。首次授予激励对象人数由52人调整为48人；首次授予的限制性股票总量调整为164.70万股，其中，第一类限制性股票82.35万股，第二类限制
性股票82.35万股；预留授予数量不做调整。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
5、2021年9月26日，公司第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事
会第十四次临时会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确
定以2021年9月27日为预留授予日，以15.81元/股的授予价格向符合授予条件的5名激励对象授予37.40万股限制性股票，其中，第一类限制性股票18.70万股，第二类限制性股票18.70万股，剩余17.00万股预留限制性股票作废。监
事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。在预留登记过程中，
本次拟预留授予的5名激励对象中，有4名激励对象因离职，已不符合激励对象资格，拟授予该部分激励对象的限制性股票不予授予。
6、2021年12月3日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2022年12月8日，公司第二届董事会第二十五次临时会议和第二届监事会第二十二次临时会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2023年4月20日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》《关于2020年
限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
三、 本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2022年6月披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司2022年12月8日召开第二届董事会第二十五次临时会议、第二届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，经前述权益分派调整后，预留授予的第二类限制性股票的授予数量299,200股（预留部分实际授予第二类限制性股票51,200股（调整后）），预留授予价格由15.81元/股调整为9.84元/股。
鉴于首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期均未达到规定的公司层面业绩考核指标，根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司于2023年4月20日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，决定作废首次授予部分第三个归属期不能归属的第二类限制性股票620,928股，作废预留授予部分第二个归属期不能归属的第二类限制性股票25,600股。
除上述调整事项外，本次归属相关内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
四、 2020年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
（一） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年4月20日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：
公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 25,600股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的1名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）归属时间安排
根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，预留的第二类限制性股票若在2020年10月31日（不含）后授予，则在预留授予日起满12个月后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。
公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为2021年9月27日。因此本次激励计划中的限制性股票于2022年9月27日进入第一个归属期，第一个归属期为2022年9月27日至2023年9月26日。
（三）限制性股票的归属条件成就说明：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 3 | 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 公司2021年营业收入为72,924.70万元，增长率为33.57%，符合公司层面业绩考核目标，公司层面业绩考核达标。 | ||||||||
| 4 | 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属数量 = 个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。 | 2021年度，1名激励对象个人考核结果为“优秀”，本次归属比例均为100%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
五、 公司限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属
期可归属具体情况如下：
1、可归属数量： 25,600股。
2、可归属人数： 1人。
3、授予价格（调整后）：9.84元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、本次激励计划授予的第二类限制性股票实际归属情况如下：
| 职务 | 本次归属前已获授第二类限制性股票数量（股） | 本次可归属第二类限制性股票数量（股） | 剩余未归属第二类限制性股票数量（股） | 本次归属数量占获授第二类限制性股票数量的比例 |
| 核心技术/业务人员 （共1人） | 51,200 | 25,600 | 25,600 | 50% |
| 合计 | 51,200 | 25,600 | 25,600 | 50% |
注：鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派 0.600000元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增6股。因此，第二类限制性股票数量进行同比例调整。
六、 激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
2020年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票的激励对象中不含公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
七、 本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划预留授予中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《公司章程》等相关法律、
法规及公司2020年限制性股票激励计划的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票25,600股，归属完成后总股本将由628,635,340股增加至628,660,940股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、 独立董事的独立意见
经核查，公司层面2021年度业绩已达到考核目标，且预留授予的1名激励对象个人绩效考核结果为“优秀”，根据公司《激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等规定的归属条件，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《激励计划》的有关规定，预留授予第二类限制性股票的1名激励对象满足归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期的归属相关事宜。
九、 监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等有关规定公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个等待期已届满，归属条件已经成就。
同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为公司2020 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票的1名激励对象符合归属的资格且合法有效，满足《激励计划》设定的预留授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件，同意公司为1名激励对象办理预留授予第一个归属期2.56万股限制性股票的归属手续。
十、 法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至法律意见书出具之日，上海瀚讯本次限制性股票激励计划预留授予部分的第二类限制性股票的本次归属条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
十一、 独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：上海瀚讯本次限制性股票激励计划拟解除限售及归属的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售及归属所必须满足的条件，且已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票解除限售及归属相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律法规和规范性文件的规定。
十二、 备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整相关事项、回购注销、作废部分限制性股票和预留授予部分第一个解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就事项之法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》。特此公告。
上海瀚讯信息技术股份有限公司
董事会2023年4月24日