证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯 公告编号：2023-018
上海瀚讯信息技术股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年4月20日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 已履行的相关审批程序
1、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》的议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年9月15日至2020年9月25日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年9月30日，公司监事会披露
了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-052）。
3、2020年10月12日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。2020年10月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-055）。
4、2020年11月12日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。在授予过程中，有4名激励对象申请放弃授予其全部第一类限制性股票与第二类限制性股票。首次授予激励对象人数由52人调整为48人；首次授予的限制性股票总量调整为164.70万股，其中，第一类限制性股票82.35万股，第二类限制性股票82.35万股；预留授予数量不做调整。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
5、2021年9月26日，公司第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会第十四次临时会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2021年9月27日为预留授予日，以15.81元/股的授予价格向符合授予条件的5名激励对象授予37.40万股限制性股票，其中，第一类限制性股票18.70万股，第二类限制性股票18.70万股，剩余17.00万股预留限制性股票作废。监事
会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。在预留登记过程中，
本次拟预留授予的5名激励对象中，有4名激励对象因离职，已不符合激励对象资格，拟授予该部分激励对象的限制性股票不予授予。
6、2021年12月3日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事
会第十七次临时会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2022年12月8日，公司第二届董事会第二十五次临时会议和第二届监事会第二十二次临时会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2023年4月20日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、 本次调整事项说明
公司于2021年5月披露了《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利0.69元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
公司于2022年6月披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划首次授予
第一类限制性股票的回购数量、预留授予第一类限制性股票的回购数量及回购价格进行相应调整，调整情况如下：
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。当公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，首次授予及预留授予第一类限制性股票数量及回购价格的调整方法如下：
（一）回购数量的调整方法及结果
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后，首次授予第一类限制性股票回购数量=242,550*（1+0.6）*（1+0.6）=620,928股；调整后，预留授予第一类限制性股票回购数量=16,000*（1+0.6）=25,600股；
（二）回购价格的调整方法及结果
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
派息：P＝P
–V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后，预留授予第一类限制性股票回购价格=（15.81-0.06）÷（1+0.6）=9.84元/股（经四舍五入保留2位小数）；
鉴于公司第三届董事会第二次会议同步审议了《关于2022年度利润分配方案的议案》，2022年度利润分配及资本公积转增股本预案为：“公司拟以截至2023年03月31日总股本628,635,340股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），合计派发现金人民币8,800,894.76元（含税）.本次利润分配不涉及资本公积金转增股本不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励归属发行、回购注销、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按“分派比例不变，调整分派总额”的原则进行相应调整。”激励对象因2022年度利润分配方案所获现金分红将由公司代收，故本次回购价格不因2022年度利润分配方案而作调整。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整属于股东大会授权董事会范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、 本次调整对公司的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、 独立董事的意见
公司本次对2020年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》及《激励计划》等法律法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2020年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对2020年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
五、 监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司对2020年限制性股票激励计划的相关事项调整符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司对2020年限制性股票激励计划的相关事项进行调整。
六、 律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海瀚讯本次调整系基于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》关于本计划调整的相关规定。
七、 备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整相关事项、回购注销、作废部分限制性股票和预留授予部分第一个解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就事项之法律意见书》；
特此公告。
上海瀚讯信息技术股份有限公司
董事会2023年4月24日