证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2023-035
贝达药业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于2023年3月25日以电话、邮件等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2023年4月21日在公司杭州总部行政大楼一楼会议室召开，采取现场会议和电话会议结合的方式现场投票表决。
3、本次董事会应到11人，实际出席会议人数11人。
4、本次董事会由董事长丁列明先生主持，公司高级管理人员、监事列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《2022年度总经理工作报告》
经审议，公司董事会通过了《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2、审议通过《2022年度董事会工作报告》
经审议，公司董事会通过了《2022年度董事会工作报告》，同时第四届董事会独立董事JIANGNAN CAI先生、汪炜先生、黄欣琪女士、肖佳佳女士以及第三届董事会独立董事赵骏先生向公司董事会递交了《2022年度独立董事述职报
告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》具体详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上的相关内容。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《2022年度财务决算报告》
2022年，公司实现营业收入237,662.97万元，较上年同期增长5.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,025.25万元，较上年同期减少
91.25%。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
《2022年度财务决算报告》具体详见同日披露在巨潮资讯网上的相关内容。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》
经审议，公司董事会通过了《2022年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
《贝达药业股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-037）全文同日披露在巨潮资讯网，并将同时刊登于《证券时报》。《贝达药业股份有限公司2022年年度报告》（公告编号：2023-038）全文同日披露在巨潮资讯网。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《2022年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润145,420,319.09元，其中母公司净利润为389,236,689.37元。根据利润分配以合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司当年实现的可供股东分配的利润为145,420,319.09元，加上以前年度未分配利润1,929,584,974.16元，减去2021年度已分红103,847,166.75元，期末累计可供分配利润1,971,158,126.50元。
董事会同意，公司2022年度利润分配预案为：以总股本417,467,045股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共分配现金红利29,222,693.15元；剩余未分配利润结转以后年度分配。不进行公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了审核意见。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。《贝达药业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2023-039）全文同日披露在巨潮资讯网。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》
经审议，公司董事会通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》。根据公司2022年经营业绩、绩效考核结果，2022年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬合计为1730.40万元，未在公司担任行政职务的董事、监事2022年度未在公司领取薪酬。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案中关于董事、监事2022年度的薪酬尚需提交2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，公司董事会通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体详见公司同日披露在巨潮资讯网上的相关内容
8、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
经审议，公司董事会通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，公司监事会
对内部控制自我评价报告发表了审核意见。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。《2022年度内部控制自我评价报告》具体详见公司同日披露在巨潮资讯网上的相关内容。
9、审议通过《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》自2012年度起，立信会计师事务所（特殊普通合伙）即为公司提供审计服务，并且为公司首次公开发行股票的审计机构。考虑到业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，为保证审计工作的顺利进行，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司独立董事已事前认可该事项，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。《贝达药业股份有限公司关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-040）全文同日披露在巨潮资讯网。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司将使用最高额度不超过10亿元人民币的闲置自有资金购买低风险、短期（单笔不超过12个月）保本型产品（含结构性存款等），在上述额度内资金可滚动使用。投资期限为自2022年年度股东大会审议通过本议案后至2023年年度股东大会召开前。为方便办理购买保本型产品相关事宜，公司董事会提请公司2022年年度股东大会授权公司董事长决定并由财务部在前述购买期限及购买限额内办理购买保本型产品相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。《贝达药业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-041）全文同日披露在巨潮资讯网。
本次议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为进一步提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，同意公司使用最高额度不超过2亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，购买短期（不超过十二个月）保本型产品，不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中涉及的风险投资品种。上述额度内资金可以滚动使用，投资期限为自2022年年度股东大会审议通过本议案后至2023年年度股东大会召开前。公司董事会提请公司2022年年度股东大会授权公司董事长在上述额度及决议有效期内决定投资具体事项并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。《贝达药业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-042）全文同日披露在巨潮资讯网。本次议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司及子公司申请综合融资额度及为融资额度内融资提供担保的议案》
为满足公司业务发展需要，公司及下属子公司卡南吉医药科技（上海）有限公司、浙江贝达诊断技术有限公司、贝达梦工场控股有限公司、贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司、贝达梦工场（浙江）医药控股有限公司、贝达药业（嵊州）有限公司、贝达生物医药科技（浙江）有限公司、Xcovery Holdings, Inc.、Equinox Sciences, LLC、贝达投资（香港）有限公司、Xcovery Betta Pharmaceuticals,Inc.、Meryx Inc.申请融资总额不超过40亿元人民币，融资起始期限自2022年年度股东大会审议通过本议案后至2023年年度股东大会召开前。以上融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在上述融资额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。针对上述融资，公司与各子公司之间可互相提供担保，担保额度不超过40亿元人民币。为保证公司和子公司向银行等金融机构申请融资和担保工作顺利进行，公司董事会提请公司2022年年度股东大会授权公司董事长全权代表公司与银行机构签署融资项下的有关法律文件。公司独立董事对该事项发表了同意
的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。《贝达药业股份有限公司关于公司及子公司申请综合融资额度及为融资额度内融资提供担保的公告》（公告编号：2023-043）全文同日披露在巨潮资讯网。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司变更注册资本及修订<贝达药业股份有限公司章程>的议案》
鉴于公司2018年（第二期）股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期共计171.0503万份股票期权已行权，预留授予股票期权第二个行权期共计
36.7875万份股票期权已行权，公司总股本由41,538.8667万股变更为41,746.7045万股，注册资本由人民币41,538.8667万元变更为41,746.7045万元。
同时，为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》中的注册资本、股份总数及其他条款进行修订。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理变更注册资本、修订《公司章程》的工商变更登记及有关备案等手续。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
《贝达药业股份有限公司章程》（2023年4月）、《贝达药业股份有限公司关于公司变更注册资本及修订<贝达药业股份有限公司章程>的公告》（公告编号：
2023-044）具体详见同日披露在巨潮资讯网上的相关内容。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<贝达药业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
为进一步完善公司法人治理制度，同意根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，并结合公司实际情况，对《贝达药业股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。《贝达药业股份有限公司股东大会议事规则》（2023年4月）全文同日披露在巨潮资讯网。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<贝达药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》为进一步完善公司法人治理制度，同意根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，并结合公司实际情况，对《贝达药业股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。《贝达药业股份有限公司董事会议事规则》（2023年4月）全文同日披露在巨潮资讯网。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》公司定于2023年5月15日14:30在杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号贝达药业股份有限公司总部一楼大会议室召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。《贝达药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-045）全文同日披露在巨潮资讯网。
三、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会
2023年4月21日