中旗新材：民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

民生证券股份有限公司

关于广东中旗新材料股份有限公司

公开发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二三年四月

民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可[2023]249号文核准，广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“公司”或“发行人”）公开发行54,000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2023年3月3日完成网上申购，发行人已承诺在发行完成后尽快办理可转换公司债券的上市手续。

中旗新材聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”）担任本次公开发行可转债的保荐机构及主承销商。保荐机构认为中旗新材申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐中旗新材本次发行的可转债在贵所上市交易。本上市保荐书使用的简称释义与《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：广东中旗新材料股份有限公司

英文名称：SINOSTONE（GUANGDONG） CO.,LTD.

股票简称：中旗新材

股票代码：001212

股票上市地：深圳证券交易所

成立日期：2007年3月27日（2018年9月29日整体变更为股份公司）

股本：11,787.10万元人民币

法定代表人：周军注册地址：佛山市高明区明城镇明二路112号办公地址：佛山市高明区明城镇明二路112号邮政编码：528518电话号码：[phone]传真号码：[phone]互联网网址：http://www.sinostone.cn/经营范围：开发、制造：人造石材装饰材料；销售：装饰材料、五金交电、人造及天然石材、橱柜、石制家具及配件。开发、销售：石材设备；石材产品安装；品牌加盟服务；房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）发行人设立情况及其股本结构

1、发行人设立及发行上市情况

（1）公司设立

2007年3月27日，广州色丽石成立，注册资本100.00万元，其中周军以货币出资40.00万元，占注册资本的40%；胡国强以货币出资40.00万元，占注册资本的40%；江鸿杰以货币出资20.00万元，占注册资本的20%。

2007年3月6日，广州德永会计师事务所有限公司出具“德永会验字[2007]2003号”《验资报告》，对出资进行了验证。

2007年3月27日，广州色丽石取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：4401112014723。

广州色丽石成立时，股权结构情况如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
1	周军	40.00	40.00
2	胡国强	40.00	40.00
3	江鸿杰	20.00	20.00
合计		100.00	100.00

（2）发行上市

2021年7月，经中国证监会证监许可[2021]2346号文《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公开发行境内上市内资股（A股）2,267.00万股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2021]第ZL10349号《验资报告》。

根据深圳证券交易所《关于广东中旗新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]828号），公司股票于2021年8月23日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“中旗新材”，股票代码“001212”。

2021年9月6日，公司完成新增股份工商变更登记手续，取得新的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币9,067.00万元。

2、发行人上市后历次股本变更情况

2022年5月16日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了《公司 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2021年12月31日总股本90,670,000股为基数，每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），合计派发现金人民币27,201,000元，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增27,201,000股。以上方案实施后，公司总股本由90,670,000股增加至117,871,000股。

2022年8月09日，公司完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币11,787.10万元。

截至2023年1月31日，发行人的总股本为11,787.10万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	63,054,875.00	53.49%
其中：1、境内自然人持股	26,810,875.00	22.75%
2、境内非国有法人	36,244,000.00	30.75%
二、无限售条件股份	54,816,125.00	46.51%
三、股份总数	117,871,000.00	100.00%

3、发行人股本结构

截至2023年1月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	股本性质	持股总数（股）	持股比例（%）	其中有限售条件股数（股）
1	珠海羽明华企业管理有限公司	境内一般法人	36,244,000.00	30.75	36,244,000.00
2	周军	境内自然人	24,589,500.00	20.86	24,589,500.00
3	胡国强	境内自然人	3,458,000.00	2.93	-
4	明琴（厦门）企业管理合伙企业（有限合伙）	境内一般法人	3,380,000.00	2.87	-
5	宿迁聚融实业投资合伙企业（有限合伙）	境内一般法人	2,357,289.00	2.00	-
6	张启发	境内自然人	1,768,000.00	1.50	-
7	上海久铭投资管理有限公司－久铭专享29号私募证券投资基金	基金、理财产品等	1,718,000.00	1.46	-
8	熊宏文	境内自然人	1,300,000.00	1.10	1,300,000.00
9	刘富华	境内自然人	1,280,600.00	1.09	-
10	马瑜霖	境内自然人	980,000.00	0.83	-
合计			77,075,389.00	65.39	62,133,500.00

（三）主营业务情况

报告期内，公司主营业务为专业从事人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务。公司产品主要包括人造石英石板材和人造石英石台面，广泛应用于厨房、卫浴、酒店、商场等室内装饰装修领域。

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	49,355.07	99.61%	72,186.95	99.62%	55,410.44	99.86%	52,830.05	99.95%
其他业务收入	194.76	0.39%	273.62	0.38%	76.19	0.14%	28.31	0.05%
合计	49,549.83	100.00%	72,460.57	100.00%	55,486.63	100.00%	52,858.36	100.00%

报告期内，公司营业收入较稳定，主营业务收入占比保持在99%以上，主营业务突出，其他业务收入主要为处置废品及过期原材料。

（四）主要财务数据和财务指标

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中旗新材2019年、2020年和2021年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

1、合并资产负债表主要数据

金额单位：万元

项目	2022.09.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
资产总计	161,567.82	157,398.56	75,046.60	63,764.29
负债总计	21,635.90	21,526.21	13,904.65	11,324.65
归属于母公司所有者权益合计	139,435.75	135,482.18	61,141.94	52,439.64
少数股东权益	496.17	390.17	-	-
所有者权益合计	139,931.92	135,872.35	61,141.94	52,439.64

2、合并利润表主要数据

金额单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	49,549.83	72,460.57	55,486.63	52,858.36
营业利润	7,662.51	16,227.76	15,909.87	12,745.35
利润总额	7,651.98	16,233.13	15,841.40	12,553.09
净利润	6,679.66	14,120.80	13,651.66	10,871.58
归属于母公司所有者的净利润	6,673.67	14,120.63	13,651.66	10,871.58
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润	6,229.23	13,034.69	12,488.98	10,601.51

3、合并现金流量表主要数据

金额单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	2,895.61	16,048.97	12,784.94	10,472.45
投资活动产生的现金流量净额	-7,835.00	-73,322.35	10,717.61	-14,567.21
筹资活动产生的现金流量净额	-3,031.20	60,065.85	-5,100.00	-3,400.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	310.05	-243.00	-316.93	-76.86
现金及现金等价物净增加额	-7,660.54	2,549.46	18,085.63	-7,571.62
期末现金及现金等价物余额	14,414.03	22,074.58	19,525.11	1,439.48

4、净资产收益率及每股收益

报告期净利润		加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2022年1-9月	4.83%	0.57	0.57
	2021年度	15.91%	1.87	1.87
	2020年度	24.37%	2.01	2.01

报告期净利润		加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
	2019年度	22.57%	1.60	1.60
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2022年1-9月	4.51%	0.53	0.53
	2021年度	14.69%	1.73	1.73
	2020年度	22.30%	1.84	1.84
	2019年度	22.01%	1.56	1.56

5、主要财务指标（合并口径）

财务指标	2022.09.30 /2022年1-9月	2021.12.301 /2021年度	2020.12.31 /2020年度	2019.12.31 /2019年度
流动比率（倍）	5.96	6.84	3.86	3.23
速动比率（倍）	5.19	6.05	3.02	2.55
资产负债率（母公司）	9.77%	11.10%	18.09%	17.35%
资产负债率（合并）	13.39%	13.68%	18.53%	17.76%
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）	11.83	14.94	8.99	7.71
应收账款周转率（次/年）	5.67	7.68	7.21	8.68
存货周转率（次/年）	3.88	4.51	4.04	4.60
每股经营活动现金流量（元/股）	0.25	1.77	1.88	1.54
每股净现金流量（元/股）	-0.65	0.28	2.66	-1.11
研发费用占营业收入的比重	3.57%	3.18%	3.50%	3.89%

注：上述主要财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数；

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值，2022年1-9月应收账款周转率已经年化；

6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均账面价值，2022年1-9月存货周转率已经年化；

7、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

9、研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入。

6、非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-6.23	19.50	-12.00	9.52
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	231.33	1,108.73	758.88	300.93
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	303.41	114.35	659.03	181.82
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-10.53	5.86	-55.94	-191.88
其他符合非经常性损益定义的损益项目	10.81	30.75	17.25	17.36
小计	528.80	1,279.19	1,367.22	317.75
减：所得税费用	77.01	191.12	204.54	47.69
少数股东损益	7.34	2.14	-	-
归属于母公司股东的非经常性损益净额	444.44	1,085.94	1,162.68	270.07
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	6,229.23	13,034.69	12,488.98	10,601.51

二、申请上市可转换公司债券的情况

发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	5,400,000张
证券面值	100元/张
发行价格	按面值发行
募集资金总额	54,000.00万元
债券期限	6年
发行方式	本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上发行的方式进行。认购不足540,000,000.00元的余额由保荐机构（主承销商）包销。
配售结果	原股东优先配售4,626,228.00张，占本次发行总量的85.67%；网上社会公众投资者实际认购763,149.00张，占本次发行总量的14.13%；主承销商包销数量为10,623.00张，占本次发行总量的0.20%。

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

本次可转债公开发行经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

本次公开发行可转债于2023年1月16日经中国证监会发审委审议通过，并经中国证监会于2023年2月3日出具的《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]249号）核准。

深圳证券交易所出具《关于广东中旗新材料股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2023〕327号），同意本次公开发行可转债上市。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、经核查，民生证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；

3、发行人最近三年持续盈利，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：

（一）经营风险

1、宏观经济波动风险

公司主要产品是人造石英石板材和人造石英石台面，广泛应用于厨房、卫浴、酒店、商场等室内建筑装饰装修领域，产品的市场需求与宏观经济的整体运行密切相关。

目前全球经济仍处于周期性波动当中，在贸易保护主义抬头和全球贸易摩擦加剧的背景下，依然面临下行的可能，全球经济放缓可能对制造业带来一定不利影响，进而影响公司业绩。如果未来国内外宏观经济波动较大，影响了下游行业的需求，会对公司的经营情况造成不利的影响，进而影响公司的盈利能力。

2、受房地产行业市场波动影响的风险

人造石英石作为建筑装修材料，其市场需求易受房地产市场周期性波动影响。近年来我国房地产市场发展迅速，各地房价均有较大涨幅，国家陆续出台一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控，有效抑制了房地产市场的过热增长。随着调控政策逐渐生效，房地产市场供需矛盾得到缓解，行业增速回归理性。2022年上半年，受房地产市场整体低迷影响，公司国内市场销售有所下滑，未来国内房地产行业发展仍具有较大不确定性，可能会对房地产整体市场需求及增长产生一定的抑制，这将对人造石英石行业市场需求产生负面影响。

3、市场竞争加剧风险

近年来，我国人造石英石行业发展迅速，生产企业数量不断增加，并涌现出一批生产规模大、设计能力强、管理水平高的人造石英石企业。若公司不能有效扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、拓展新的市场，将受到该行业其他竞争者的挑战，面临由市场竞争不断增加而导致市场占有率下降的风险。

4、主要原材料价格波动风险

公司生产经营所需的主要原材料包括不饱和聚酯树脂、石英填料、化工助剂等，其中不饱和聚酯树脂和化工助剂为石化产品，其价格受原油价格波动和市场供需关系影响，公司原材料采购价格存在波动性。2019年至2022年1-6月，直接材料占营业成本的比例较高，分别为56.94%、54.35%、59.23%和55.32%。若未来某一时期，上述原材料价格处于上涨周期，而公司产品价格不能随之上调，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）政策风险

1、国际贸易摩擦风险

2019年至2022年1-6月，公司主要产品远销美国、韩国、澳大利亚、新加坡等多

个国家和地区，外销收入分别为9,339.01万元、9,625.56万元、14,791.99万元和6,221.87万元，占当期主营业务收入比例为17.68%、17.37%、20.49%和21.58%。报告期内，公司外销业务是公司主营业务重要组成部分，若未来全球贸易摩擦升级或中国与其他主要出口国产生贸易摩擦，导致进出口政策发生不利变动，可能对公司经营业绩产生不利影响。

2、环保政策变化的风险

公司的主营业务为专业从事人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务，所处行业为非金属矿物制品业，生产过程中会产生的废水、废气、噪声、固体废弃物等污染物，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环境和劳动保护工作的日益重视，国家和地方各级政府部门可能制定更为严格的环保标准，公司将因此面临环保标准提高、环保投入和劳动保护支出增加的风险。

（三）财务风险

1、经营业绩下滑的风险

2022年1-6月，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润为28,974.38万元和3,767.82万元，较上年同期分别下降了8.01%和39.82%，主要受到房地产行业发展速度放缓、不饱和聚酯树脂等原材料价格高位运行等因素影响，公司主营业务毛利率存在一定的下滑，进而导致公司经营业绩有所下滑。若未来出现房地产行业发展持续下滑、不饱和聚酯树脂等原材料价格持续上涨等情况，公司可能面临毛利率进一步下滑的风险，进而可能导致公司经营业绩显著下滑。

2、应收账款回收风险

2019年至2022年1-6月，公司应收账款账面余额分别为7,032.58万元、8,355.73万元、10,508.68万元和8,933.04万元，占当期营业收入的比例为13.30%、15.06%、14.50%和30.83%。未来随着销售规模的进一步扩大，公司应收账款余额可能呈现增加趋势，有可能会对公司盈利和资金状况造成不利影响，如果未来公司客户的经营状况发生重大不利变化，可能导致一定的应收账款回收风险。

3、税收优惠政策变动的风险

（1）企业所得税优惠政策变动风险

2021年1月15日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于广东省2020年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字【2021】21号），公司高新技术企业重新认定已经通过，证书编号为GR202044001566，有效期三年，企业所得税优惠期为2020年1月1日至2022年12月31日，按15%的税率计缴企业所得税。

报告期内，发行人享受的税收优惠情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
公司享受税收优惠政策而减免的所得税金额	308.77	1,382.67	1,460.00	1,144.67
公司税前利润总额	4,299.99	16,233.13	15,841.40	12,553.09
税收优惠金额占当期公司利润总额的比例	7.18%	8.52%	9.22%	9.12%

2019年至2022年1-6月，发行人上述税收优惠金额占利润总额的比例分别为

9.12%、9.22%、8.52%和7.18%。如公司未来高新技术企业重新认定未通过或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行25%的企业所得税税率，届时无法获得企业所得税税收优惠将给公司的业绩带来不利影响。

（2）出口退税政策变动风险

2019年至2022年1-6月，公司主要产品外销比例较高，出口产品税收实行“免、抵、退”政策。增值税属于价外税，增值税免抵退税额并不直接影响企业损益，但其中不予抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本。2019年至2022年1-6月，发行人主营业务成本中不得免抵额分别为263.77万元、57.50万元、0.00万元和0.00万元，占比分别0.79%、0.17%、0.00%和0.00%，虽然报告期内发行人主要因为产品增值税率下降以及出口产品退税率提高致使其不得免抵额呈下降趋势，但未来如国家的出口退税率降低，将可能影响公司出口业务的成本，进而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

4、汇率波动风险

2019年至2022年1-6月，公司出口销售收入分别为9,339.01万元、9,625.56万元、14,791.99万元和6,221.87万元，汇兑损益分别为135.87万元、315.95万元、254.59万元和-414.25万元。公司出口业务是公司主营业务的重要组成部分，人民币对国际主要货币汇率的波动将影响公司的盈利水平，公司存在一定的汇率波动风险。

5、人力成本上升风险

2019年至2022年1-6月，公司支付给职工的薪酬不断增加，人工成本占主营业务成本比例为11.44%、10.71%、10.81%和10.28%，公司劳动力成本在成本构成中占比较高，随着我国经济的迅速发展，人力资源及社会保障制度不断规范和完善，企业员工工资水平和福利性支出持续增长。未来几年，如果国内生产制造型企业的人力成本继续上涨，公司存在因劳动力成本持续上升导致未来经营利润下降的风险。

（四）实际控制人不当控制风险

截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人周军先生直接持有公司2,458.95万股，占公司总股本的20.86%，并持有珠海羽明华72.87%的股权，珠海羽明华持有公司

30.75%的股权。本次发行后，周军先生仍是公司实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力。

目前，实际控制人可凭借其控制地位，通过行使表决权的方式对公司重大资本支出、人事任免、公司战略等重大事项实施控制，因而不排除实际控制人周军先生通过行使投票表决权等方式，作出与中小股东利益不一致的决定。发行人的经营可能会因为实际控制人的不当控制而受影响，存在实际控制人不当控制的风险。

（五）审批风险

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需中国证监会核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

（六）募投项目相关风险

1、新增产能消化风险

本次募投项目是向公司现有业务上游拓展，主要产品为人造石英石填料、光伏玻璃用低铁石英砂及工业硅石英砂、液晶显示玻璃用石英粉、超纯超细电子电工填料用石英粉，其中人造石英石填料可以满足公司现有产品原材料需求。虽然本募投项目系公司向上游硅晶新材料延伸的关键举措，且符合行业发展趋势及市场需求，但在募投项目实施过程中，如果发行人面对的市场需求、行业政策、同类企业产品竞争等因素发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

2、募投项目的建设及实施风险

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、

行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。

3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然，本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将大大超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。

4、关键技术人员流失风险

本次募投项目实施，部分产品在工艺技术设计和生产运营中主要依靠公司引入硅晶新材料行业资深专业人才团队。公司决定大力发展硅晶材料领域，并在优质石英石矿源有所布局，取得市场先机，未来发展前景良好。公司虽然拥有良好的薪酬激励体制，并通过共同投资与专业人才共享经营成果，但相关核心人才未来在本次募投项目实施过程中出现流失，将会对本次募投项目的顺利实施带来不利影响。

（七）本次可转债发行相关风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。

2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前

的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

3、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

4、可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

5、可转债投资者不能实现及时回售的风险

本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其

持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。

6、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（八）信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（九）实际控制人担保风险

本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带保证责

任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化、股票市场发生重大不利变化等不可控制因素影响，或者由于担保人所持股票限售等原因导致资产状况及支付能力发生负面变化的情况下，将影响到担保人对本次可转债履行其应承担的担保责任，从而发生担保人可能无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。

五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

作为发行人的保荐机构，民生证券已在发行保荐书中对本次发行保荐逐项承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、中国证监会规定的其他事项。

七、对发行人持续督导期间的工作安排事项

事项	安排
（一）持续督导事项	自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其 董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的专户使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见等。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	保荐机构若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整改并提供整改报告，发行人应对保荐机构的工作给予充分配合，并按照保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改；保荐机构若对发行人的重大事项或重大风险隐患有疑义，可以聘请中介机构对有关事项进行专项核查，发行人应对保荐机构和有关中介机构的工作给予充分配合
（四）其他安排	无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构：民生证券股份有限公司保荐代表人：王蕾蕾、杜冬波联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号联系电话：[phone]传真：[phone]

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论

民生证券认为：中旗新材本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，中旗新材本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐中旗新材可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

王蕾蕾 杜冬波

法定代表人（代行）：

景 忠

民生证券股份有限公司

年 月 日