北京康拓红外技术股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行董事会职权，勤勉尽责、审慎决策，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，推动公司持续、健康、稳定发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
2022年，面对复杂多变的国内外经济环境，公司董事会团结和带领经营管理层及全体员工，紧密围绕整体战略目标，立足生产经营实际，统筹精益管理和降本增效，深耕主业，积极把握市场增长机会，深入推进产业结构布局优化，在市场拓展、技术研发、重大项目实施等方面均取得了较好的成绩。
2022年度，公司总体业务规模扩大，实现营业收入134,803.56万元，较上年同期增长4.64%。实现净利润8,630.08万元，较上年同期减少23.55%。公司资产规模进一步扩大，截至2022年12月31日，公司资产总额为352,974.25万元，较上年同期增长9.74%；所有者权益总额170,783.08万元，较上年同期增加4.12%，实现了一定的经营积累。
二、2022年度董事会重点工作总结
（一）强化战略引领，铸就品牌价值
2022年度，面对宏观经济下行压力加大以及行业竞争更加激烈的外部形势，董事会充分发挥战略决策作用，抓住航天航空、核工业、轨道交通快速发展的契机，结合业务发展情况，绘制公司整体协同、高质量发展的蓝图，高标准、高质量推进国家重大工程任务和示范项目，重点攻关工程取得阶段性成果，全面提升国家核工业智能设备国产化水平，各项宇航型号专业技术保障任务圆满完成，助力国家重大国际履约项目顺利实施，使公司发展迈向新的台阶。
在巩固原有业务的技术、品牌、质量、效率等方面优势的基础上，大力深化
改革创新，围绕智能测试仿真系统和微系统与控制部组件、核工业自动化装备、铁路车辆运行安全检测及检修系统进行转型升级，增强公司综合竞争力，全面提升公司品牌形象，提高公司在行业和社会品牌美誉度。
（二）强化内控制度建设，持续完善法人治理
董事会以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，认真贯彻落实股东大会各项部署和政府监管机构的相关要求，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。2022年，公司董事会按照相关法律法规要求，并结合公司实际情况，完成《公司章程》《董事会授权管理规定》等多项制度修订、制定，进一步优化公司的治理结构，加强内部控制建设，提升规范运作水平，形成科学的公司治理体系和管理机制，为公司规范运作提供了制度保障。同时，不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（三）强化信息披露，切实保护投资者利益
2022年度，公司董事会继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，不断提高信息披露的有效性和透明性，保证股东特别是中小股东能够及时和公平的获取公司信息。2022年，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，客观、完整地反应了公司的运营及治理情况，在深圳证券交易所2021年度上市公司信息披露考核中，公司被评为最高的A级评级。
董事会高度重视投资者关系管理工作，不断拓宽与资本市场的交流渠道，通过业绩说明会、投资者调研、投资者热线、互动易平台等方式，向投资者传递业绩成果和公司价值，促进公司与投资者特别是与中小投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。
（四）强化与董监高沟通，提升经营决策能力
2022年，董事会遵循监管要求和公司治理程序，积极研究制定方案，综合董事会多元化建设需要及公司发展情况，先后完成多位董事的补选和高级管理人员的聘任。
董事会保持与监事会沟通渠道的畅通，维护监事会的知情权、参与权与监督权，为监事会行使监督职权提供便利。2022年，监事会成员列席董事会全部会议，并对董事会提交股东大会的各项议案进行监督，维护公司、股东和员工权益。
2022年，董事会持续加强与公司管理层的交流与沟通，定期听取管理层关于公司业务、行业发展等事项的专项汇报，推动管理层根据《公司章程》及董事会授权开展经营管理活动，有效执行和落实董事会决议。全面落实了公司董事、监事、高管人员职权，公司管理服务意识加强，有效提升公司经营决策能力。
（五）重视股东回报，用实际行动回馈股东
公司重视股东合理投资回报，充分听取中小股东和独立董事的意见，制定并实施利润分配方案。2022年，董事会审议通过2021年度利润分配预案，向全体股东每10股派发0.30元人民币现金，共派发现金红利21,533,038.08元。公司在努力提升经营业绩，同时也在用实际行动回馈股东。
三、董事会召开情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。
2022年度公司共召开董事会9次，审议通过49项重大议题，形成了多方的和谐共识。内容涉及定期报告、募集资金使用、日常工作决策等方面工作。通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳步发展，具体会议情况及决议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 1 | 第四届董事会第八次会议 | 2022年1月10日 | 1.关于修订《公司章程》的议案； 2.关于修订《股东大会议事规则》的议案； 3.关于修订《董事会议事规则》的议案； 4.关于修订《总经理工作细则》的议案； 5.关于修订《对外担保管理办法》的议案； 6.关于补选董事的议案； 7.关于聘任财务总监的议案； 8.关于经理层成员任期制和契约化管理方案的议案； 9.关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案 |
| 2 | 2022年第一次临时董事会 | 2022年3月9日 | 1.关于调整部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司的议案 |
| 3 | 第四届董事会第九次会议 | 2022年4月25日 | 1.关于2021年度总经理工作报告的议案； 2.关于2021年度董事会工作报告的议案； 3.关于2021年度财务决算报告的议案； 4.关于2021年年度报告全文及其摘要的议案； 5.关于2021年度审计报告的议案； 6.关于2021年度利润分配预案的议案； 7.关于2021年度募集资金存放与使用情况的议案； 8.关于2021年度内部控制自我评价报告的议案； 9.关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案； 10.关于北京轩宇空间科技有限公司、北京轩宇智能科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案； 11.关于公司董事2021年度薪酬方案的议案； 12.关于制定《经理层成员薪酬与考核管理办法》的议案； 13.关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案； 14.关于2022年度日常关联交易预计的议案； 15.关于公司及子公司申请授信及相关担保事项的议案； 16.关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告； 17.关于与航天科技财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案； 18.关于公司续聘会计师事务所的议案； 19.关于补选董事会专门委员会委员的议案； 20.关于2022年第一季度报告的议案； 21.关于提请召开2021年年度股东大会的议案 |
| 4 | 2022年第二次临时董事会 | 2022年6月28日 | 1.关于聘任公司总经理的议案 |
| 5 | 2022年第三次临时董事会 | 2022年7月27日 | 1.关于制定《董事会授权管理规定》的议案； 2.关于制定《董事会授权决策方案》的议案 |
| 6 | 2022年第四次临时董事会 | 2022年8月8日 | 1.关于补选董事的议案； 2.关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案 |
| 7 | 第四届董事会第十次会议 | 2022年8月29日 | 1.关于选举董事长的议案； 2.关于补选董事会专门委员会委员的议案； 3.关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案； 4.关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 |
| 8 | 第四届董事会第十一次会议 | 2022年10月27日 | 1.关于2022年第三季度报告的议案； 2.关于增加公司2022年度日常关联交易预计的议案； 3.关于部分募集资金投资项目延期的议案； 4.关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案； 5.关于调整子公司授信额度及相关担保事项的议案； 6.关于补选第四届董事会非独立董事的议案； 7.关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案 |
四、董事会召集召开股东大会及对股东大会决议执行情况
（一）董事会召集召开股东大会情况
2022年度根据公司经营形势和发展需要，董事会召集召开股东大会5次，审议通过21项重大议题，通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作顺利开展，具体会议情况及决议内容如下：
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2022年度公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及其他有关
| 9 | 2022年第五次临时董事会 | 2022年12月9日 | 1.关于全资子公司向股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案； 2.关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案 |
序号
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年1月26日 | 1.关于修订《公司章程》的议案； 2.关于修订《股东大会议事规则》的议案； 3.关于修订《董事会议事规则》的议案； 4.关于修订《对外担保管理办法》的议案； 5.关于补选董事的议案； 6.关于补选非职工代表监事的议案 |
| 2 | 2021年年度股东大会 | 2022年5月18日 | 1.关于2021年度董事会工作报告的议案； 2.关于2021年度监事会工作报告的议案； 3.关于2021年度财务决算报告的议案；； 4.关于2021年年度报告摘要及其全文的议案 5.关于2021年度利润分配预案的议案； 6.关于公司董事2021年度薪酬方案的议案； 7.关于2022年度日常关联交易预计的议案； 8.关于公司及子公司申请授信及相关担保事项的议案； 9.关于公司续聘会计师事务所的议案； 10.关于补选非职工代表监事的议案 |
| 3 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022年8月24日 | 1.关于补选董事的议案 1.01补选李永先生为第四届董事会非独立董事； 1.02补选姚钧先生为第四届董事会非独立董事； 1.03补选王涛先生为第四届董事会非独立董事 |
| 4 | 2022年第三次临时股东大会 | 2022年11月15日 | 1.关于增加2022年度日常关联交易预计的议案； 2.关于调整子公司授信额度及相关担保事项的议案； 3.关于补选第四届董事会非独立董事的议案 |
| 5 | 2022年第四次临时股东大会 | 2022年12月26日 | 1.关于全资子公司向股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案 |
法律法规要求，严格按照股东大会的授权和决议，认真执行了股东大会通过的各项决议内容。会议的召开及审议程序均严格执行了证监会、深交所的相关规章制度，确保了广大投资者的知情权、参与权、决策权、收益权的落实。
五、董事会各专门委员会的履职情况
2022年，公司董事严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注并参与研究公司的发展，为公司的工作提出了意见和建议。
（一）董事会战略委员会
公司董事会战略委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》的规定积极履行职责，及时根据公司所处的行业和市场形势进行系统的战略规划研究和调整，并根据业务发展情况，对公司发展战略以及战略的实施提出了合理的建议。
（二）董事会审计委员会
公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的规定积极履行职责，规范运行，对公司定期报告、会计师事务所选聘、公司内部控制审计情况报告等事项进行认真审核，对公司内部控制制度建设与执行情况严格把关，积极向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并与外部审计机构保持顺畅的沟通，保障了公司财务报告质量以及风险防范体系的有效性。
（三）董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定积极履行职责，对公司《经理层成员薪酬与考核管理办法》、董事、高管人员薪酬与考核方案进行审核，保证报酬决策程序合法,发放标准合理，激励机制到位，实现对管理层的有效激励。
（四）董事会提名委员会
公司董事会提名委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》的规定积极履行职责，对拟选举董事和拟聘高管人员进行资格审查，
审视董事会成员多元化政策，研究董事及高管人员的选择标准和程序，使公司董事选举和高管人员聘任程序符合规范治理的相关要求，确保董事会决策能获得丰富全面的观点及建议。
通过各位董事、监事和经营管理层的共同工作，董事会较好地把握了公司的发展方向和重大决策，很好的完成了股东会赋予的工作任务。
六、2023年度董事会工作重点
2023年，公司董事会将认真贯彻和落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》文件精神和五院工作会“1234569”总体部署要求，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司的发展战略，加强公司内控体系建设。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。董事会将大力推进以下工作：
（一）持续创造价值，提升公司高质量发展
董事会将着眼长远，关注公司内在价值的长期增长。在公司的发展过程中，处理好短期利益与长期发展的关系，将长期可持续发展放在首位，为股东持续创造价值。董事会将及时把握公司所处行业动向和发展态势，引领公司管理层实施战略部署，夯实公司持续发展的基础，持续推动改革发展走深走实，不断推动公司高质量发展。同时，多措并举，全面提升公司发展质量。董事会将系统谋划公司各业务板块协同发展的顶层架构，在市场开拓、技术研发、人才队伍建设等方面进一步加强互动，推动各业务板块围绕智能装备领域形成联动互补的局面。
（二）进一步推进公司治理，加强企业文化建设
董事会将进一步强化公司治理，扎实做好董事会日常工作，切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，规范公司三会运作，认真高效落实股东大会各项决议；健全内部控制体系，进一步完善公司相关制度，确保公司经营管理各项重点活动有章可循、高效运作；进一步完善治理结构，加强监督制衡，持续提升规范运作水平；持续做好风险管控，研究风险、识别风险，建好风险的防火墙，提升防范风险的能力，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。同时，加强企业文化建设，形成公司发展的良好氛围。加强企业文化的宣导，让企业文化内化为员工的自觉行为，成为公司吸引人才、建立竞争优势的重要因素。
（三）继续提升信息披露质量，构建投资者关系管理体系
董事会将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，切实做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性，增强股东对公司发展的信心。同时，构建系统化的投资者关系管理体系，积极拓展投资者关系管理工作的广度和深度以及沟通渠道的多样性和便捷性，加强公司与投资者之间的有效沟通，增进投资者对公司的了解和认同，塑造良好的资本市场品牌形象。
（四）继续提升董事、高管人员履职能力
持续加强董事履职能力培训，提高决策的科学性、高效性和前瞻性。一方面提高自律意识和工作的规范性，另一方面提升业务能力，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，不断提高决策的科学性、规范性。同时，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
2023年度，工作艰巨、任务繁重，董事会将继续忠实履行《公司章程》和股东大会所赋予的职责，充分发挥经营决策和指导作用，为公司的稳健发展做出应有的贡献。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会
2023年4月20日