证券代码：301220 证券简称：亚香股份 公告编号：2023-006
昆山亚香香料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2023年4月20日在上海世茂洲际酒店会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年4月10日以通讯方式发出。会议由公司董事长周军学先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
1、审议通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
公司根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合自身经营情况，编制了《2022年年度报告》以及《2022年年度报告摘要》。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
2、审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会对2022年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2022年度董事会工作报告》，董事长周军学先生将代表董事会向股东大会作《2022年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理汤建刚先生对2022年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结，编制了《2022年度总经理工作报告》。董事会认为：该报告客观、真实地反映了2022年度公司整体运作情况，公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
公司根据《企业会计准则》、《公司章程》等有关规定，已完成2022年度财务决算工作，并编制了《2022年度财务决算报告》。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》“第十节财务报告”部分。
5、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会同意公司2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日公司总股本80,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利24,240,000元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
6、审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
8、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》经审议，董事会同意公司及子公司向银行申请不超过30,000万元的融资授信总额度（最终以各银行实际审批的授信额度为准），包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，授信期限以与各银行签订的最终授信协议为准，且该融资授信额度可循环使用。在上述额度范围内，授权公司总经理根据经营需要选择授信银行及确定融资额度，并代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。本次授信额度及授权事项的有效期为十二个月，自董事会审议通过本议案之日起计算。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度审计费用。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
10、审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》经审议，董事会同意公司2023年度董事薪酬方案为：在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不另外领取董事津贴，未在公司任职的非独立董事不领取薪酬和董事津贴。独立董事津贴为6万元/年（税前）。表决情况：全体董事均回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
11、审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》经审议，董事会同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案为：高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。公司高级管理人员的薪酬结构：岗位工资+绩效工资+补贴+年终奖。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。兼任高级管理人员的董事汤建刚、方龙、陈清回避表决。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
12、审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
经审议，董事会同意提名公司副总经理兼财务总监盛军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日（2025年4月14日）止。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非独立董事辞职及补选非独立董事的公告》。
保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更募集资金用途的公告》。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
经审议，根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币2.5亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
14、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于2023年5月15日在江苏省南通市经济技术开发区通秀路29号3楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知公告》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
昆山亚香香料股份有限公司
董事会2023年4月24日