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康芝药业:海通证券关于康芝药业2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 下载公告
公告日期:2023-04-24

海通证券股份有限公司关于康芝药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为康芝药业股份有限公司(以下简称“康芝药业”或“公司”)2010年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,对康芝药业2022年度募集资金存放与使用的情况进行了审慎核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]549号文核准,康芝药业于2010年5月13日向社会公众公开发行人民币普通股2,500万股,每股面值为人民币1元,发行价格为人民币60元,募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元,扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币51,202,300.00元,实际募集资金净额为人民币1,448,797,700.00元。上述资金已于2010年5月18日全部到位,并经中审国际会计师事务所有限公司出具的“中审国际验字[2010]第01020003号”验资报告审验。

(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

时间金额(元)
截至2021年12月31日止募集资金余额72,803,646.46
加:本年度利息收入1,345,702.49
减:本年度已使用金额898,416.62
截至2022年12月31日止募集资金余额73,250,932.33

二、募集资金存放及管理情况

(一)募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求,制定了《募集资金管理制度》,公司对募集资金采用了专户存储制度。

(二)募集资金专户签订情况

2010年5月28日、2012年10月15日,公司与海通证券及深圳发展银行股份有限公司海口分行(后更名为平安银行海口分行)海口农村商业银行股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。

2015年12月31日,公司与海通证券及交通银行股份有限公司海口南海支行签订了募集资金三方监管协议;同时取消2010年6月1日在中国工商银行股份有限公司海口秀英支行开立的募集资金专户。

2015年12月31日,公司与全资子公司海南康芝生物科技有限公司(原海南康芝药品营销有限公司,2019年9月30日更名,以下简称“康芝生物”)、海通证券及交通银行股份有限公司海口南海支行签订了《募集资金四方监管协议》,将募集资金专户由中国工商银行股份有限公司(2013年11月27日开立)转移至交通银行股份有限公司海口南海支行,同时取消中国工商银行股份有限公司海口秀英支行募集资金专户。

2015年3月30日,公司与全资子公司广东康大制药有限公司(以下简称“康大制药”)、海通证券及广发银行股份有限公司广州分行猎德大道支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2018年7月20日,公司与康大制药、海通证券及广发银行股份有限公司广州分行猎德大道支行签订了《募集资金四方监管协议》(手足口病项目的超募集资金专户)。

2015年12月31日,公司与控股子公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司(以下简称“祥云药业”)、海通证券及交通银行股份有限公司北京顺义支行签订了《募集资金四方监管协议》,将募集资金专户由中国银行股份有限公司北京顺义汽车城支行(2012年11月21日开立)转移至交通银行股份有限公司北京顺义支行,并在当月内将剩余募集资金全部转入了新募集资金账户,同时原募集资金户进行了销户处理。

2017年7月10日,全资子公司中山宏氏健康科技有限公司(以下简称“中山宏

氏”)、海通证券与广发银行股份有限公司广州分行猎德大道支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上三方或四方监管协议的内容均参照深圳证券交易所范本拟定,无重大差异。

(三)募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日止,募集资金存放专项账户的余额如下:

(四)募集资金进行现金管理情况

2020年12月11日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司(含控股子公司、分子公司)在募投项目正常进行、积极开展投资并购工作不受影响的前提下,使用最高额度不超过7500万元的暂时闲置募集资金(含超募资金)适时进行现金管理,购买安全性高、流动性好、有保本承诺、期限不超过12个月的商业银行投资产品,在上述额度内,资金可以滚动使用,并授权管理层具体办理。截至2022年12月31日止,公司使用募集资金购买银行投资理财产品余额为零。

三、本年度募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日,公司累计使用募集资金162,958.85万元,其中:募集资金投资项目累计使用28,157.68万元,超募资金投资项目累计使用134,801.17

公司名称开户行账号余额(元)备注
康芝药业股份有限公司平安银行海口海甸支行11004088765607725,936.30活期
110040887656020.00定期
交通银行海口南海支行46160230301880000605144,549,855.8活期
4616023030180100843509,098.93活期
海口农村商业银行营业部100709870000023811,700.44活期
海南康芝生物科技有限公司交通银行海口南海支行461602303018800004006224.34活期
46160230301880000595526,062,701.25活期
广东康大制药有限公司广发银行广州分行猎德大道支行121301511010000563785,791.23活期
广发银行广州分行猎德大道支行9550880052313100434944,857.24活期
北京顺鑫祥云药业有限责任公司交通银行北京顺义支行110061162018010200512114,012.73活期
1100611620180100226455.22活期
中山宏氏健康科技有限公司广发银行广州分行猎德大道支行955088020673300026946,748.85活期
合计73,250,932.33

万元;已列入计划募集资金项目尚有3,231.31万元未使用,已列入计划的超募资金项目尚有2,927.70万元未使用。

2022年度募集资金实际使用情况详见附表:康芝药业股份有限公司募集资金使用情况对照表(2022年度)。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年度,公司无变更募集资金投资项目的情况发生。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度,对募集资金进行了专户存储和使用,截至2022年12月31日,公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对康芝药业2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

(以下无正文)

附表:康芝药业股份有限公司募集资金使用情况对照表(2022年度)

(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于康芝药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

严 胜 韩 芒

海通证券股份有限公司

2023年4月20日

附表:

康芝药业股份有限公司募集资金使用情况对照表(2022年度)

单位:万元

募集资金总额144,879.77本年度使用募集资金总额89.84
报告期内变更用途的募集资金总额0

累计变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额0已累计使用募集资金总额162,958.85
累计变更用途的募集资金总额比例0%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益截止报告期末累计实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
儿童药生产基地建设项目24,525.2924,525.2924,525.29100.00%2010年09月30日-7,507.9517,049.74
营销网络建设项目3,0253,025921.2730.46%2016年12月31日不适用不适用不适用
药品研发中心建设项目3,838.713,838.712,711.1270.63%2013年12月31日不适用不适用不适用
承诺投资项目小计--31,38931,38928,157.68-----7,507.9517,049.74----
超募资金投向
对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资9,264.6410,938.3612.5310,926.9999.90%2011年12月31日-1,079.03-6,403.32
对河北康芝项目进行投资8,0004,2704,270100.00%2012年12月31日21.20-4,937.48
对沈阳康芝项目进行投资18,00018,00018,000100.00%2011年09月30日-415.59-2,617.40
使用超募资金购置固定资产5,391.095,391.095,391.09100.00%2012年12月31日不适用不适用不适用
独家受让1类新药"注射用头孢他啶他唑巴坦钠(3:1)技术7,800800800100.00%2013年03月31日不适用不适用不适用
对广东元宁制药股份有限公司100%投资并增资4,8414,8414,841100.00%2014年08月16日-76.26-1,828.94
购买治疗“手足口病”专6,8006,80077.313,955.4058.17%2018年01月01日不适用不适用不适用
利技术及后续研发
康芝广东生产基地项目30,00030,00029,928.2899.76%2018年06月30日不适用不适用不适用
对广东康芝医院管理有限公司投资32,13032,13032,130100.00%2018年07月01日不适用4,931.00不适用
收购中山爱护日用品有限公司100%股权24,558.4124,558.4124,558.41100.00%2018年08月29日-3,209.06-5,406.69
超募资金投向小计--146,785.14137,728.8689.84134,801.17-----4,758.74-16,262.83----
合计--178,174.14169,117.8689.84162,958.85-----12,266.69786.91----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1、儿童药生产基地建设项目整体收益目前暂未达预期的主要原因为:公司上市后,随着公司调整营销战略,推行“品类营销”策略,分散单一主导产品的风险,做大做强儿童药产品群;但由于新产品的市场推广达到良好成效,仍需一定的培育时间,致使已投产的固体制剂车间、头孢粉针车间尚未达产,生产批量偏小,单位成本偏高。公司将持续通过加大市场推广、引进新品种等方式提高产能利用率,以达募投项目预期效益。 2、营销网络项目未达到计划进度的主要原因:2013年10月9日,公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更募集资金投向(营销网络项目)暨并购广东憧越药业有限公司的议案》,2013年10月25日,公司2013年第二次临时股东大会审议通过了该议案。营销网络建设项目延迟至2016年12月31日完成。目前该项目已使用募集资金921.27万元,还余2,103.73万元未使用。鉴于目前两票制等新医药政策的实施,以及网络化管理方式发展较快、变化较多,公司管理层对下一步营销网络项目建设保持谨慎态度,公司将会适时推出网络建设方案。 3、药品研发中心建设项目未达到计划进度的主要原因:药品研发中心建设项目目前该项目已使用募集资金2,711.12万元,还余1,127.59万元未使用,根据公司发展战略,并考虑到人才资源等问题,公司预计未来会将研发转移到广东生产基地,因此原在海口的药品研发中心建设项目建设较慢。 4、河北康芝项目在并购后2012年度主要进行了GMP认证改造及经营正常化的恢复工作,2012年11月19日河北康芝获得了河北省药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》。2013年第二季度,河北康芝正式开始生产运营,由于GMP认证通过后,生产尚处于小批量生产阶段,销售渠道及市场开拓尚在进行中,致使效益未达预期。 5、沈阳康芝项目按计划正常投产,因生产批件等评估增值摊销、销售渠道整合等原因,致使未达到预期效益。 6、对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资项目由于渠道及市场开拓未达预期,2019年公司遵循药品生产基地产能的整合规划、北京环保要求国家区域规划的调整要求,对各药品生产基地进行整合,目前处于等待管理层决策状态。该项目基地目前桩基施工已经完成,由于公司医药板块总体战略目标调整,为防止沉没成本增加,暂未开展进一步施工建设。 7、独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠(3:1)”技术项目是依托儿童药生产基地建设项目主体-康芝药业股份有限公司实施的,所以此项目实现的效益反映在儿童药生产基地建设项目实现的效益中。 8、对广东元宁制药股份有限公司100%投资并增资项目2016年11月,元宁制药取得新版GMP证书认证,2017年度开始正式生产,加之对其产品销售渠道整合尚未完成导致本年度该公司效益未达预期。 9、康芝广东生产基地项目未达到计划进度的主要原因:受当地政策变化的影响,公司战略也做出相应调整,导致该项目的进度未达预期。公司将在合适时机对该项目做合理处置。 10、中山爱护日用品有限公司项目未达到计划进度的主要原因:因行业周期性和竞争加剧的影响,母婴用品行业受冲击,业绩整体下滑,传统销售渠道加速萎缩;严重影响了公司的正常经营,打乱了全年的生产经营计划,受上述等客观原因影响,中山爱护在经营层面受到了严重冲击,导致无法实现业绩承诺。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及1、对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资项目2010年12月9日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其
使用进展情况他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》,决定使用部分超募资金人民币92,646,400.00元对祥云药业进行增资。2017年10月25日,公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于控股子公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司搬迁及其超募资金使用的议案》,通过建立河北分公司,在沧州市临港经济技术开发区建立北京顺鑫祥云药业有限责任公司原料药、中药提取及制剂工厂,以尽早实现原料药及中药提取车间等搬迁工作;同意该项目总投资金额:16,135万元,其中:建设投资15,135万元(分两期建设,一期建设投资8,620万元,二期建设投资6,515万元),铺底流动资金1,000万元;同意该项目一期使用祥云药业项目超募资金的全部余额,其余不足部分全通过自筹资金解决。 截止2022年12月31日,公司使用超募资金9,264.64万元增资祥云药业增资款及产生的利息约1,673.72万元,共计10,938.36万元;已使用了10,926.99万元;本报告期内,公司支付了12.53万元相关费用。本项目中公司预付建设项目工程款采取了相应的履约担保措施,保证资金安全,公司将按实际工程进度与施工单位进行结算。 2、河北康芝项目2011年6月13日经第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合制药集团有限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》,公司使用超募资金8,000万元竞购天合制药(已更名为河北康芝制药有限公司)整体资产及设立全资子公司承接其资产项目。2011年11月10日公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于受让天合制药100%股权及相关事项的议案》,计划使用超募资金2,800万元受让天合制药100%股权;使用超募基金1,470万元对股权转让后的天合制药进行增资。目前已完成了相关的工商变更、增资手续,投入的超募资金已使用完毕。 3、沈阳康芝项目2011年6月28日,经公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公司以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权的议案》。公司计划使用超募资金16,000万元收购延风制药(已更名为:沈阳康芝制药有限公司)100%股权,同时使用超募资金2,000万元向其进行增资,以用于补充延风制药未来运作所需的营运资金及对其部分生产设备更新改造,上述事项合计计划使用超募资金18,000万元。目前工商变更、增资手续已办理完毕,投入的超募资金已使用完毕。 4、使用超募资金购置固定资产项目公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金购置固定资产的议案》。同意公司使用4,941.09万元的超募资金,购买位于广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼第26层01-21房、建筑面积为2,477.36平方米的整层写字楼,以解决目前公司办公场所严重不足的问题。2011年10月23日召开的第二届董事会第十一次会议通过了《关于使用超募资金对购置固定资产项目追加投入的议案》,同意使用超募资金450万元追加投资购置固定资产项目。截至目前,房产已过户,装修已完工,超募资金已使用完毕。 5、独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠(3:1)”技术项目2011年9月6日第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用超募资金独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠(3:1)”技术的议案》。同意公司使用超募资金7,300万元独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠(3:1)”技术及使用超募资金500万元用于本产品的后续生产所需资金投入,经获得公司授权,公司董事长与出让方签订了新药技术转让合同书。2012年5月30日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于改用公司自有资金支付独家受让1类新药技术项目第一期拟付款的议案》。因此,公司实施上述1类新药技术项目将变更为使用公司自有资金7,000万元、超募资金300万元共计7,300万元独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠(3:1)”技术及使用超募资金500万元用于本产品的后续生产所需资金投入。2013年3月26日,经国家食品药品监督管理局审批,同意将注射用头孢他啶他唑巴坦钠(3:1)(规格分别为1.2g、2.4g)由海南国瑞堂制药有限公司技术转让给公司,并发给药品批准文号(国药准字H20130018、国药准字H20130019)。截止目前,承诺投入的超募资金已使用完毕。 6、对广东元宁制药股份有限公司100%投资并增资项目2014年8月16日,公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金收购广东元宁制药股份有限公司(以下简称“元宁制药”)100%股权并增资的议案》,同意公司使用超募资金人民币3,841.00万元收购元宁制药100%股权,在完成股权收购后,同意公司使用超募资金1,000.00万元对元宁制药增资,其中300.00万元用于更新设备投入,200.00万元用于车间及办公设施、设备改造,500.00万元用作日常流动资金。截止目前,公司工商变更、增资手续已完成,承诺投入的超募资金已使用完毕。 7、购买治疗“手足口病”专利技术及后续研发项目2015年1月23日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金购买一项治疗“手足口病”专利技术并继续研发的议案》,同意公司使用超募资金人民币1,800万元用于购买中国科学院上海巴斯德研究所一项“治疗病毒疾病的成分和方法”专利技术的全球专利申请权、专利所有权,使用超募资金人民币5,000.00万元用于该项目的后续研究开发。 2018年4月21日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于增加“购买手足口病专利技术及后续研发”超募资金投资项目实施主体的议案》,同意
10、收购中山爱护日用品有限公司100%股权项目2018年7月24日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于收购中山爱护日用品有限公司100%股权暨关联交易的议案》,同意公司使用现金35,000万元收购中山爱护日用品有限公司100%股权,其中使用募集资金24,558.41万元。2018年8月29日完成工商变更登记。截止本报告期末,公司已全部支付股权收购款。
募集资金投资项目实施地点变更情况2015年2月13日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设康芝工业园项目(一期)的议案》,同意公司使用超募资金2.2亿元对全资子公司广东康大制药有限公司进行注资,实施投资建设康芝工业园项目(一期),变更康大制药注册资本5,000万元原定“以自有资金出资”为“超募资金出资”。2015年8月22日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目实施地点的议案》,同意公司将广东生产基地建设项目的实施地点由广东省肇庆市变更为广东省中山市,同意将项目名称由《康芝工业园项目(一期)》改为《康芝广东生产基地项目》,同意公司继续使用超募资金2.2亿元对康大制药进行注资(其中5,000万元计入实收资本,剩余部分计入资本公积)。截止本报告期末,该项目已使用超募资金5,000万元注资康大制药,用于康大制药前期土地出让金支付及工商登记等支出。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司自有资金预先投入募集资金投资项目合计金额107,906,180.00元,已经中审国际会计师事务所有限公司鉴证并出具“中审国际鉴字【2010】第01020106号”鉴证报告。根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定,《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过,独立董事及海通证券发表意见同意置换。公司以自有资金预先投入募集资金投资项目--儿童药生产基地建设项目金额107,906,180.00元,已全额以募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于募集资金专户管理,实行专款专用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用
募集资金使用报告期后事项说明2023年第一次临时股东大会、第六届董事会第三次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,对于投资进度已达到100%的儿童药生产基地建设项目、使用超募资金购置固定资产项目、独家受让1类新药"注射用头孢他啶他唑巴坦钠(3:1)技术项目、河北康芝进行投资项目、沈阳康芝目进行投资项目、广东元宁制药股份有限公司100%投资并增资项目、广东康芝医院管理有限公司投资及收购中山爱护日用品有限公司股权项目进行结项,8个项目承诺金额已全部投入,承诺投资余额为0元。对于投资进度较低的2个项目营销网络建设项目、北京顺鑫祥云药业有限责任公司增资及建设项目,公司终止其募集资金投入,未投入的承诺投资金额为7,386.70万元,后续公司将根据后期的实际情况确定是否需要使用自有资金投入。最后公司将以上终止项目的剩余募集资金合计8,552.76万元(含结项节余金额、未投入的承诺投资金额、利息及现金管理收入,具体金额

备注:以上表格中部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。


  附件:公告原文
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