证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2023-020
广东天龙科技集团股份有限公司关于公司及子公司接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司接受关联方担保的议案》，具体情况如下：
一、情况概述
1、接受关联方担保概述
根据公司经营发展需要，为保障各项业务正常有序开展，公司及合并报表范围内的子公司一年内拟向银行等机构申请不超过人民币140,000万元的融资额度。公司控股股东、实际控制人及董事长冯毅先生及其配偶蔡春艳女士拟为上述额度内实际发生的融资提供担保，预计担保额度本金不超过人民币50,000万元；公司副总经理冯鸣先生拟为上述额度内实际发生的融资提供担保，预计担保额度本金不超过人民币1,000万元；关联方在保证期间内不收取任何费用，且公司及子公司无需对该担保提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等以实际签署的担保协议为准。
2、关联关系说明
冯毅先生系公司控股股东、实际控制人，现担任公司董事长、总经理；冯鸣先生现担任公司副总经理，系冯毅先生之子。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，冯毅先生及其配偶蔡春艳女士、冯鸣先生均属于公司关联方，其为公司及合并报表范围内的子公司融资提供担保事项构成关联交易。
关联方冯毅先生、冯毅先生之配偶蔡春艳女士、冯鸣先生非失信被执行人。
3、审批程序说明
公司于2023年4月21日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司接受关联方担保的议案》，关联董事冯毅先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述接受关联方担保事项的决议有效期为自本次董事会决议生效之日起至下一年度审议接受关联方担保事项的董事会决议生效之日止。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述担保额度内的有关合同、协议等各项法律文件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.17条规定，上市公司与关联人发生的“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等”，可以豁免提交股东大会审议。因此，本次接受关联方担保事项无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
冯毅先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权。截至本公告披露日，冯毅先生持有公司股份170,724,933股，持股比例为22.64%。冯毅先生及其配偶蔡春艳女士非失信被执行人。
冯鸣先生现任公司副总经理，系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理冯毅先生之子。冯鸣先生系中国国籍，无境外永久居留权。冯鸣先生未持有公司股票。冯鸣先生非失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
遵循自愿的原则，冯毅先生及其配偶蔡春艳女士、冯鸣先生为公司及合并报表范围内的子公司融资提供担保，此担保为无偿担保，担保期间公司及合并报表范围内子公司无需向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保。
四、担保协议的主要内容
上述担保的担保形式、担保金额和担保期限等以届时实际签署的担保协议为准。冯毅先生及其配偶蔡春艳女士实际担保额度本金将不超过董事会批准的50,000万元担保额度；冯鸣先生实际担保额度本金将不超过董事会批准的1,000万元的担保额度。担保对象为公司及合并报表范围内的子公司，各被担保对象的
具体担保额度由冯毅先生、冯鸣先生自主分配、调剂。
五、接受关联方担保的目的和对上市公司的影响
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理冯毅先生及其配偶蔡春艳女士以及公司副总经理冯鸣先生为公司及合并报表范围内的子公司融资提供无偿担保，能有效满足公司及子公司日常资金需求，促进公司业务有序开展，降低公司经营费用，有利于公司的健康稳定发展。本次接受关联方担保系公司及子公司单方面受益，体现了冯毅先生和冯鸣先生对公司及子公司发展的大力支持，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
六、2023年年初至披露日与关联方累计已发生的关联交易的总金额
1、2023年年初至2023年4月21日，冯毅先生向公司提供的借款余额为1.22亿元，涉及利息137.30万元。
2、截至2023年4月21日，冯毅先生及其配偶蔡春艳女士为公司及子公司提供的担保余额为35,480万元，在保证期间内不收取任何费用，且公司及子公司无需对前述担保提供反担保。
3、截至2023年4月21日，冯鸣先生为公司及子公司提供的担保余额为1,000万元，在保证期间内不收取任何费用，且公司及子公司无需对前述担保提供反担保。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事宋铁波先生、李映照先生对本次接受关联方担保事项发表了事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
本次接受关联方担保系公司关联自然人为公司及合并报表范围内的子公司向银行等机构申请融资事项提供的担保。我们认为，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理冯毅先生及其配偶蔡春艳女士以及公司副总经理冯鸣先生为公司及合并报表范围内的子公司申请银行贷款提供无偿担保，保证了公司资金周转，体现了冯毅先生、冯鸣先生对公司的支持，有利于改善公司资金结构、降低资金成本，本次接受关联方担保符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意将本次接受关联方担保事项提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
2、独立意见
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理冯毅先生及其配偶蔡春艳女士和副总经理冯鸣先生为公司及合并报表范围内的子公司向银行等机构申请融资事项提供无偿担保，满足公司日常经营资金需求，对公司业务开展和降低经营费用有积极作用。该事项审议程序合规，公司单方面受益，体现了冯毅先生、冯鸣先生对公司的支持，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意上述接受关联方担保事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事关于第六届董事会第十二会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第六届董事会第十二会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十一日