证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2023-015
广东天龙科技集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2023年4月10日以通讯方式向全体董事发出，于2023年4月21日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，独立董事宋铁波和独立董事李映照以通讯表决方式出席。会议由董事长冯毅先生主持，采取记名投票的表决方式。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式经全体董事审议通过以下议案：
（一）审议通过了《关于〈公司2022年年度报告〉其摘要的议案》
报告期内，公司实现营业收入963,336.39万元，较上年同期减少9.47%；实现归属于上市公司股东的净利润10,295.72万元，较上年同期减少17.39%。截至报告期末，公司的总资产规模为334,635.88万元，较上年末减少2.29%；归属于上市公司股东的净资产为154,194.88万元，较上年末增长10.51%。
公司《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》已于同日刊载于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》公司董事会就公司2022年总体经营情况及2023年工作重点等问题形成董事会工作报告。会议审议了公司《2022年度董事会工作报告》。具体内容详见同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司独立董事宋铁波先生和李映照先生、离任独立董事夏明会先生、张仕华先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》。独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容已于同日刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润10,295.72万元，公司合并资产负债表未分配利润余额为-52,392.56万元，母公司资产负债表未分配利润余额为-98,940.08万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告发表了标准的无保留意见。
由于截至2022年末公司未分配利润余额为负值，根据《公司章程》等内部制度对公司利润分配的要求，未满足《公司章程》规定的现金分红条件，经公司董事会讨论，公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事对此预案发表了同意的独立意见，独立董事一致认为：本年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》等公司内部制度的规定，符合公司实际情况，具备合法性、合规性、合理性，公司审议决策程序符合规定，同意将该预案提请股东大会审议。
具体内容已于同日刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》
经审核，董事会认为，《2022年度财务决算报告》客观真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果等。《公司2022年度财务决算报告》已于同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于〈公司2023年度财务预算报告〉的议案》
经审核，董事会认为：根据公司的战略发展目标与2022年公司实际经营业绩，在综合分析宏观经济、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，公司结合2023年度经营计划，以经审计的2022年度经营成果为基础，本着求实稳健的原则，编制了《2023年度财务预算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
经审核，董事会认为：2022年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所业务规则等规定，结合公司实际情况的变化，完善各项规章制度，确保公司内控制度落地执行；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效，保护了公司资产的安全、完整，促进了公司各项业务的有序、有效开展，维护了公司及股东的权益。
独立董事对公司《2022年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，《2022年度内部控制自我评价报告》已于同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于非独立董事2022年度薪酬发放的议案》
公司非独立董事2022年度薪酬发放情况详见公司于同日刊载于中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。公司非独立董事冯毅先生、陈东阳先生、蔡威先生回避了表决。
因非关联董事不足3人，本议案直接提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于高级管理人员2022年度薪酬发放的议案》
公司高级管理人员2022年度薪酬发放情况详见公司于同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事冯毅先生、陈东阳先生回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司申请综合融资额度及相关授权事宜的议案》
为保障公司各项业务正常有序开展，促进新业务发展，同时控制债务风险，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司继续申请不超过人民币14亿元综合授信额度，融资额度有效期为股东大会审议通过之日起至下一年度审议该融资事项的股东大会审议通过之日止。融资期限内融资额度可循环使用，融资品种包括但不限于银行流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇等相关业务。董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上述授信额度及期限内签署授信事宜的相关文件，办理相关手续，授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度审议该融资事项的股东大会审议通过之日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司及子公司接受关联方担保的议案》
根据公司经营发展需要，为保障各项业务正常有序开展，促进新业务发展，公司及合并报表范围内的子公司一年内拟向银行等机构申请不超过人民币14亿元的融资额度。公司控股股东、实际控制人及董事长冯毅先生及其配偶蔡春艳女士拟为上述额度内实际发生的部分融资提供担保，预计担保额度本金不超过人民
币50,000万元；公司副总经理冯鸣先生拟为上述额度内实际发生的部分融资提供担保，预计担保额度本金不超过人民币1,000万元；关联方在保证期间内不收取任何费用，且公司及子公司无需对该担保提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等以实际签署的担保协议为准。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述担保额度内的有关合同、协议等各项法律文件。
上述关联担保事项的决议有效期为自本次董事会决议生效之日起至下一年度审议该关联担保额度的董事会决议生效之日止。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见、独立意见以及《关于公司及子公司接受关联方担保的公告》已刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事冯毅先生回避了表决。
（十一）审议通过《关于终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》
综合考虑公司实际情况及发展规划等因素，经公司审慎分析并与中介机构沟通论证，现拟终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票的相关事项。
独立董事发表了明确的同意意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票事项的公告》。
因公司2021年年度股东大会已授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，本次终止事项无需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于补选审计委员会委员的议案》
因董事陈东阳先生向董事会提交了辞呈，申请辞去第六届董事会审计委员会委员职务。根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》等规定，经董事长提名，董事会选举了董事蔡威先生为公司第六届董事会审计委员会委员。蔡威委员于本次董事会审议通过之日起正式任职，任期与第六届董事会任期一致。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于2022年度证券与衍生品投资情况专项说明的议案》董事会对公司2022年度证券与衍生品投资情况进行了核查，认为公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展衍生品投资相关业务，并已就其建立了健全的业务操作流程及审批流程，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事发表了明确同意的独立意见。《关于2022年度证券与衍生品投资情况专项说明》详见公司于同日刊载在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
（十四）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》董事会决定于2023年5月15日（星期一）下午14:30于公司办公楼会议室以现场和网络投票相结合方式召开2022年年度股东大会。
《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》详见公司于同日刊载在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会二〇二三年四月二十一日