中际旭创股份有限公司 关于成都储翰科技股份有限公司2022年度、2021年度及2020年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的报告 | 关于成都储翰科技股份有限公司 | | 2022年度、2021年度及2020年度实际净利润与承诺净利润 差异情况说明的报告 | | | | 普华永道中天特审字(2023)第2357号 | | (第一页，共二页) | | | | 中际旭创股份有限公司董事会： | | | 我们审计了成都储翰科技股份有限公司(以下简称“储翰科技”)2022年度、2021年度及2020年度的财务报表，包括2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表、2022年度、2021年度及2020年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，并分别于2023年4月20日、2022年4月21日及2021年4月2日出具了报告号为普华永道中天审字(2023)第30289号、普华永道中天苏州审字(2022)第0117号及普华永道中天苏州审字(2021)第0148号的无保留意见审计报告。财务报表的编制和公允列报是储翰科技管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。 | | | 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附中际旭创股份有限公司(以下简称“中际旭创”)编制的关于储翰科技2022年度、2021年度及2020年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的报告(以下简称“实际净利润与承诺净利润差异情况说明”)执行了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“管理办法”)的有关规定编制和列报实际净利润与承诺净利润差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是中际旭创管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报实际净利润与承诺净利润差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露实际净利润与承诺净利润差异情况说明。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对实际净利润与承诺净利润差异情况说明发表意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对实际净利润与承诺净利润差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映储翰科技2022年度、2021年度及2020年度业绩承诺完成情况获取合理保证。 |
| 关于成都储翰科技股份有限公司 | | 2022年度、2021年度及2020年度实际净利润与承诺净利润 差异情况说明的报告(续) | | | | 普华永道中天特审字(2023)第2357号 | | (第二页，共二页) | | | | 合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关实际净利润与承诺净利润差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映储翰科技2022年度、2021年度及2020年度业绩承诺完成情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对实际净利润与承诺净利润差异情况说明存在重大不符合管理办法风险的评估。在对上述2022年度、2021年度及2020年度的财务报表执行审计的基础上，我们对实际净利润与承诺净利润差异情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。 我们认为，上述实际净利润与承诺净利润差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了储翰科技2022年度、2021年度及2020年度业绩承诺完成情况。 本报告仅供中际旭创按照管理办法的要求在2022年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 |
| 普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙) 中国?上海市 2023年4月20日 | 注册会计师 注册会计师 | ———————— 何 廷 ———————— 陈 力 |
| 中际旭创股份有限公司关于成都储翰科技股份有限公司 | | 2022年度、2021年度及2020年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的报告 | | | | 中际旭创股份有限公司(以下简称“中际旭创”或“本公司”)及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 | | | 一、本次交易的基本情况 | | | 2020年4月17日中际旭创召开第三届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于公司拟以现金方式收购成都储翰科技股份有限公司67.19%股权的议案》等相关议案，中际旭创与成都储翰科技股份有限公司(以下简称“储翰科技”)的相关股东签署了《关于成都储翰科技股份有限公司之股份转让协议》，中际旭创以人民币38,400.45万元收购了王勇等83名交易对手方合计持有的储翰科技67.19%的股权；同时，中际旭创与王勇等6人(以下简称“承诺方”)签署了《业绩承诺及利润补偿协议》，承诺方承诺储翰科技2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益并按约定方式进行调整后的净利润分别不低于人民币3,000万元、人民币4,800万元和人民币5,700万元(以下简称“承诺净利润”)。 | | 二、2022年度、2021年度及2020年度业绩承诺完成情况说明编制基础 | | | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司编制了《中际旭创股份有限公司关于成都储翰科技股份有限公司2022年度、2021年度及2020年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的报告》。 本公司在进行前述交易时，上海东洲资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对本次交易储翰科技股东的全部权益价值进行了评估，并出具了文号为东洲评报字[2020]第0236号《中际旭创股份有限公司拟支付现金购买成都储翰科技股份有限公司部分股权所涉及的成都储翰科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。依据该评估报告，王勇等6名交易对方对储翰科技2020、2021和2022年度净利润实现情况进行了承诺。 储翰科技2022年度财务报表业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 2021年度及2020年度财务报表业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所审计，并分别于2023年4月20日、2022年4月21日及2021年4月2日出具了报告号为普华永道中天审字(2023)第30289号、普华永道中天苏州审字(2022)第0117号及普华永道中天苏州审字(2021)第0148号的无保留意见审计报告。 |
| 中际旭创股份有限公司关于成都储翰科技股份有限公司 | | 2022年度、2021年度及2020年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的报告(续) | | | | 二、2022年度、2021年度及2020年度业绩承诺完成情况说明编制基础(续) | | | 2022年度、2021年度及2020年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明由本公司第四届董事会第三十三次会议于2023年4月20日审议通过。 | | | 三、2022年度、2021年度及2020年度业绩承诺完成情况： | | | 单位：人民币元 | | 2022年度 | | 2021年度 | | 2020年度 | | | | | | | | 经审定净利润 | 43,047,610.41 | | 43,488,923.76 | | 32,835,618.83 | | 减：非经常性损益的税后金额 | (5,991,025.87) | | (6,808,002.80) | | (3,223,074.51) | | 加：应(冲回)/加回的政府补助税后金额 | (12,965.46) | | 6,410,015.82 | | 5,540,164.94 | | 调整后的净利润 | 37,043,619.08 | | 43,090,936.78 | | 35,152,709.27 | | 承诺净利润 | (57,000,000.00) | | (48,000,000.00) | | (30,000,000.00) | | 差异数 | (19,956,380.92) | | (4,909,063.22) | | 5,152,709.27 | | | 注：根据《业绩承诺及利润补偿协议》，上述调整后的净利润及承诺净利润是指储翰科技财务报表中扣除非经常性损益后的净利润，并且该等净利润的计算中应该加回储翰科技主营业务相关的政府补助的税后金额。政府补助加回金额按照如下规则确定：对无需政府机构验收确认的，于现金收到当期在净利润中加回；对需要相关政府机构验收确认的，于收到现金并验收通过两项条件均满足的当期在净利润中加回。每年该等加回的政府补助金额不得超过当年实际净利润的20%，业绩承诺期间合计可加回的政府补助金额不得超过业绩承诺期间累计实际净利润的10%。 |
| 中际旭创股份有限公司关于成都储翰科技股份有限公司 | | 2022年度、2021年度及2020年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的报告(续) | | | | 三、2022年度、2021年度及2020年度业绩承诺完成情况(续)： | | | 储翰科技2022年度、2021年度及2020年度调整后净利润与承诺净利润相比，实现率分别为64.99%、89.77%及117.18%。截至2022年12月31日止，累计调整后净利润与累计承诺净利润相比，实现率为85.40%。 | | | | | | | 中际旭创股份有限公司 | | | | 法定代表人：王伟修 | | | | 会计机构负责人：王晓丽 | | | | 2023年4月20日 |
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