证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2023-049
中际旭创股份有限公司关于控股子公司业绩承诺完成情况及相关业绩补偿的说明
一、本次交易基本情况
2020年4月17日公司召开第三届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于公司拟以现金方式收购成都储翰科技股份有限公司67.19%股权的议案》等相关议案，公司与成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）的相关股东签署了《关于成都储翰科技股份有限公司之股份转让协议》，公司以38,400.45万元收购了王勇等83名交易对手方合计持有的储翰科技67.19%的股权；同时，公司与王勇等6人（以下简称“承诺方”）签署了《业绩承诺及利润补偿协议》，承诺方承诺储翰科技2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,000万元、4,800万元、5,700万元（以下简称“承诺净利润”）。
二、业绩承诺完成情况说明的编制基础
本公司在进行前述交易时，上海东洲资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易储翰科技100%的股权进行了评估，并出具了文号为东洲评报字【2020】第0236号《资产评估报告》。依据该评估报告，王勇等6名交易对方对储翰科技2020-2022年度内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况进行了承诺。如储翰科技在利润补偿期间截至任何一个会计年度的实际净利润累计数额未达到同期年度的承诺净利润累计数额，且截至该年度的实际净利润累计数额低于同期年度的承诺净利润累计数额的95%（不含本数），则视为该年度未实现承诺净利润，王勇等6名交易对方应就实际净利润累计数额与承诺净利润累计数额的差额部分向公司进行利润补偿。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 对储翰科技2020年度、2021年度2022年度财务报表进行审计并出具了普华永道中天苏州审字(2021) 第0148号、普华永道中天苏州审字(2022) 第0117号及普华永道中天苏州审字(2023)第30289号的标准无保留意见审计报告；同时，针对业绩承诺情况出具了《关于成都储翰科技股份有限公司2022年度、2021年度及2020年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的报告》（普华永道中天特审字(2023)第2357号）。
三、实际净利润与承诺净利润的对比情况：
单位：人民币元
| 年度 | 项目 | 承诺净利润 | 实际净利润 | 差异数(实际净利润－承诺净利润) |
2020
| 2020 | 储翰科技净利润(注) | 30,000,000.00 | 35,152,709.27 | 5,152,709.27 |
2021
| 2021 | 储翰科技净利润 | 48,000,000.00 | 43,090,936.78 | -4,909,063.22 |
2022
| 2022 | 储翰科技净利润 | 57,000,000.00 | 37,043,619.08 | -19,956,380.92 |
合计
| 合计 | 储翰科技累计净利润 | 135,000,000.00 | 115,287,265.13 | -19,712,734.87 |
注：根据《业绩承诺及利润补偿协议》，上述净利润是指储翰科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，包括目标公司主营业务相关的政府补贴，依如下规则确定：（1）对无需政府机构验收确认的，于现金收到当期在净利润中加回；（2）对需要相关政府机构验收确认的，于收到现金并经验收通过两项条件均满足的当期在净利润中加回。每年该等加回的政府补贴金额不得超过当年实现净利润的20%，利润补偿期间合计可加回的政府补贴金额不得超过利润补偿期间累计实现净利润的10%。
储翰科技2020年度、2021年度及2022年度调整后实现的净利润累计金额与承诺净利润累计金额相比实现率为85.40%，未完成业绩承诺。
业绩承诺未完成的原因：
2022年度，受到全球芯片紧缺以及2022年8月四川省遭遇60年不遇的高温干旱天气出现“限电令”影响，企业让电于民停产停工，使10G 系列通信类光电器件的高速产品的发展交付低于预期。其次，储翰科技研发的下一代高速PON产品50G PON系列产品在2022年通过客户技术测试和验证，但因技术难度大，如高带宽、高灵敏度、降低啁啾等，仍在与客户共同进行工艺改善和技术指标完善，整体研发进度滞后预期，同时部分重点客户50G PON 网络建设在2023年的商业化部署存在滞后，如因
技术成熟度、成本等因素，50G PON首批试点区域-园区互联网的建设部署进度低于预期，致使50G PON高速产品的市场需求未达到预期。另外2022年市场竞争加剧，特别是国内高速PON 产品的客户集中度越来越高，企业为抢占市场份额主动降价，致部分产品的销售单价较预期下降更多，但材料成本等并未同步下降，导致毛利率下降。
四、业绩补偿情况
公司与王勇等6人签署的《业绩承诺及利润补偿协议》，利润补偿期间， 承诺方每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润－目标公司截至当期期末累计实际净利润）÷目标公司三年累计承诺净利润总额×承诺方向公司转让其所持全部目标公司股份的全部价款金额－承诺方累计已补偿金额
根据上述业绩完成情况计算的各承诺方业绩补偿金额如下：
| 承诺方 | 补偿金额（万元） | 补偿比例 |
| 王勇 | 1,358.59 | 52.1293% |
| 王雅涛 | 679.28 | 26.0642% |
| 冀明 | 446.95 | 17.1496% |
| 周德国 | 63.03 | 2.4186% |
| 曾雪飞 | 30.79 | 1.1813% |
| 魏明 | 27.55 | 1.0570% |
| 合计 | 2,606.19 | 100.00% |
五、对公司的影响
储翰科技业绩承诺未完成以及业绩补偿事项合计减少公司2022年度净利润
534.06万元；本次业绩承诺补偿事项不会对公司 2023 年度损益产生影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生重大影响。
六、后续措施
公司将在《关于成都储翰科技股份有限公司2022年度、2021年度及2020年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的报告》出具后10个工作日内向承诺方发出要
求支付现金补偿的书面通知，并督促承诺方应在收到该等书面通知后30个工作日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
公司将持续关注成都储翰的业绩情况，加强对其的管理工作，逐步提升经营情况并改善业绩情况。
特此说明
中际旭创股份有限公司董事会
2023年04月20日