苏州科德教育科技股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。现将相关情况公告如下：
一、2022年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为74,077,598.38元，母公司实现净利润176,291,602.78元。截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-25,919,101.42元，母公司未分配利润为79,269,236.50元。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，考虑公司未来发展需要和资金状况等因素，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、2022年度不进行利润分配的原因
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司2022年度实现了扭亏为盈，但截至2022年期末，公司母公司未分配利润虽为正，但合并报表未分配利润为负。鉴于此，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事会拟定2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司2022年度未进行利润分配，是根据业务现状及未来规划，结合公司盈利状况、债务状况、现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素做出的合理安
排。公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司各项业务开展及流动资金需要，以保障公司正常生产经营和业务拓展，为公司及股东谋求利益最大化。
三、本次利润分配预案的决策程序
1、董事会意见
董事会认为：公司2022年度利润分配预案是基于公司2022年度经营情况和财务状况，并结合《公司章程》的规定以及公司的发展规划而拟定的方案，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、监事会意见
监事会认为：公司2022年度不进行利润分配充分考虑了公司当前的经营状况及资金需求，同时兼顾公司的可持续发展，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司股东特别是中小股东的利益。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
独立董事认为，公司2022年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，综合考虑了公司目前的经营情况和未来经营发展需要，该预案符合公司确定的利润分配政策，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。我们同意将2022年度利润分配预案提交股东大会审议。
四、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十四日