证券代码：301201 证券简称：诚达药业 公告编号：2023-011
诚达药业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2023年4月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月10日通过电话、邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长葛建利女士召集和主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体董事讨论后形成如下决议：
（一）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2022年年度报告全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-013）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公
司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。公司独立董事俞毅先生、崔孙良先生、汪萍女士在本次董事会上就2022年的工作情况提交了述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》公司总经理卢刚先生代表公司经营管理层，对2022年度经营情况进行了报告和总结。董事会认为：2022年度公司总经理带领经营管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，公司保持持续稳定的发展，公司经营情况良好。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
经审核，董事会认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》
公司董事会拟定2022年度利润分配方案如下：拟以截止2022年12月31日公司总股本96,696,140股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），合计派发现金红利29,008,842.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增58,017,684股，转增后公司总股本为154,713,824股；不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了无异议的核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了无异议的核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
2023年度董事薪酬方案：1、基于董事长在公司经营方面发挥的重要作用，董事长薪酬参照高级管理人员薪酬执行；2、其他非独立董事依据其在公司中担任的管理职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；3、未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬（津贴）；4、公司独立董事实行津贴制，2023年津贴标准为7.2万元/年（税前），按月发放。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-016）。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》2023年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬两部分构成，按照其在公司担任的管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-016）。因董事长葛建利女士薪酬参照高级管理人员薪酬执行，董事卢刚先生、黄洪林先生兼任公司高级管理人员，本议案涉及全体高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，上述人员回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《诚达药业股份有限公司章程》的部分条款进行修订。董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层具体办理公司章程工商登记备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商登记备案办理完毕之日止。上述工商事项的备案最终以市场监督管理部门核准为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-017）及《诚达药业股份有限公司章程》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
公司第四届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名葛建利女士、卢刚先生、黄洪林先生、卢瑾女士4人为第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，第四届董事会成员在第五届董事会董事就任前仍将继续按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠诚、勤勉履行董事义务和职责。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-020）。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名葛建利女士为第五届董事会非独立董事候选人表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
（2）提名卢刚先生为第五届董事会非独立董事候选人表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
（3）提名黄洪林先生为第五届董事会非独立董事候选人表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
（4）提名卢瑾女士为第五届董事会非独立董事候选人表决结果：同意7票，
反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，以累积投票表决方式进行选举。
（十四）审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》公司第四届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名俞毅先生、崔孙良先生、汪萍女士3人为第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，第四届董事会成员在第五届董事会董事就任前仍将继续按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠诚、勤勉履行董事义务和职责。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-020）。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名俞毅先生为第五届董事会独立董事候选人表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
（2）提名崔孙良先生为第五届董事会独立董事候选人表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
（3）提名汪萍女士为第五届董事会独立董事候选人表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
本议案需提交公司股东大会审议，以累积投票表决方式进行选举。
（十五）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2023年5月16日（周二）下午14:00以现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
诚达药业股份有限公司董事会
2023年4月24日