证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2023-007
炬芯科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
《炬芯科技股份有限公司章程》具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 2 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 3 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 |
| 公司和公司其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 4 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 5 | 第四十一条 （二）公司对外担保行为达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 5.公司为股东、实际控制人及公司其他关联人提供担保； （三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，须经股东大会审议通过。除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 公司融资事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过：一年内累计金额占最近一期经审计净资产30%以上。（本章程中的融资事项是指公司依法向银行、贷款公司等金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）。 | 第四十一条 （二）公司对外担保行为达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 5.公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保； （三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）（含标的类别相关或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，须经股东大会审议通过。除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 |
| 6 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的2/3时； |
| 7 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； (五) 公司提供股东大会网络投票系统的，应明确载明网络表决的时间、投票程序； | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序 |
| (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 | （股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00）。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | |
| 8 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 9 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 10 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 11 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表 | 第八十一条 董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 |
| 决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 | 中使用。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。非独立董事候选人、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 | |
| 12 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）最近三年收到中国证监会行政处罚，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 13 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事人数不得少于三分之一。 | 第一百〇五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事人数为3人。 |
| 14 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资（本章程中的融资事项是指公司依法向银行、贷款公司等金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： (八) 在股东大会授权或董事会审议范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；并决定公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员报酬事项和奖惩事项； |
| 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | ||
| 15 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资（本章程中的融资事项是指公司依法向银行、贷款公司等金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司对外担保未达到本章程第四十一条规定的须经股东大会审议标准的，由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （二）公司融资事项达到下列标准，但未达到本章程第四十一条规定的须经股东大会审议标准的，由董事会审议通过：一年内累计金额占最近一期经审计净资产10%以上的融资事项； （三）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十一条规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 1.公司与关联自然人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币30万元以上的；或者 2.公司与关联法人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%以上的； | 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司对外担保未达到本章程第四十一条规定的须经股东大会审议标准的，由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十一条规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 1.公司与关联自然人达成的关联交易金额（含标的类别相关或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币30万元以上的； 2.公司与关联法人达成的关联交易金额（含标的类别相关或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%以上的； |
| 16 | 第一百二十四条 公司设公司秘书，由法定代表人任免，公司秘书应当符合《珠海经济特区商事登记条例实施办法》规定的任职条件。 | 第一百二十三条 公司设公司秘书，由法定代表人任免，公司秘书应当符合《珠海经济特区商事登记条例实施办法》规定的任职条件。 公司秘书负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息，并履行下列职责： （一）负责在珠海市商事登记机关商事登记业务平台上提交公司应当公开的信息； （二）接受有关部门的依法查询。 |
| 17 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人所在单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人所在单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由实际控制人代发薪水。 | ||
| 18 | 新增 | 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 19 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 20 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 21 | 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》中的一家、多家或全部为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》中的一家、多家或全部为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 22 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
除上述条款修改外，章程其他条款不变。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
炬芯科技股份有限公司董事会
2023年4月24日