浙江华是科技股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，浙江华是科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对公司股东负责的精神，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，提升公司治理水平。现将董事会2022年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况概述
2022年，面对经济下行压力和复杂多变的宏观形势，全球消费疲软，客户需求不及预期等诸多因素影响，公司业务的市场拓展、项目验收和后续运维持续受到较大影响。面对富有挑战的发展环境，公司在确保内部运行有序的同时，一方面持续加大研发投入，2022年度新授权发明专利9项、实用新型专利6项、软件著作权28项；另一方面继续开拓市场，新设立了3家子公司及1家省外办事处，不断提升企业核心竞争力，以待厚积薄发。
2022年，公司实现营业收入47,244.34万元，同比减少9.90%;归属于上市公司净利润3,736.36万元，同比减少37.72%，下滑的主要原因为:
1、本年度公司营业收入同比下降9.90%，主要系受大环境影响，业务承接和启动延期、客户要求项目延期、现场不具备施工条件以及项目生产交付有所延迟，导致公司部分项目未能如期验收所致。
2、根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对各项资产进行减值测试本年度计提信用减值损失1,361.43万元，信用减值损失增加主要是由于部分客户受前两年大环境影响，资金压力较大，使得公司应收款回款较慢所致。但客户信誉良好，不存在较大坏账风险。
3、公司为持续激励加大研发及扩大销售，增加了研发人员和销售人员，另外部分职工薪酬上调使得职工薪酬较上年增加了1,062.72万元。
二、 董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司共召开10次董事会，会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议召开具体情况如下：
| 序号 | 届次会议 | 召开时间 | 议案 |
| 1 | 第二届董事会第十八次会议 | 2022/1/7 | 《关于投资设立全资子公司的议案》 |
| 2 | 第二届董事会第十九次会议 | 2022/2/10 | 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 | |||
| 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 | |||
| 《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第二届董事会第二十次会议 | 2022/2/14 | 《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》 |
| 4 | 第三届董事会第一次会议 | 2022/2/25 | 《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 |
| 《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》 | |||
| 《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》 | |||
| 《关于聘任公司总经理的议案》 | |||
| 《关于聘任公司副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案》 | |||
| 《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》 | |||
| 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | |||
| 5 | 第三届董事会第二次会议 | 2022/3/17 | 《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | |||
| 《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》 | |||
| 《关于调整公司组织架构的议案》 | |||
| 《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 6 | 第三届董事会第三次会议 | 2022/4/26 | 《2021年度董事会工作报告》 |
| 《2021年度总经理工作报告》 | |||
| 《2021年年度报告及摘要》 | |||
| 《2021年度财务决算报告》 | |||
| 《2021年度独立董事述职报告》 | |||
| 《2021年度内部控制自我评价报告》 | |||
| 《关于<2021年度利润分配预案>的议案》 |
| 《关于续聘2022年度审计机构的议案》 | |||
| 《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | |||
| 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | |||
| 《关于向相关银行申请2022年度综合授信的议案》 | |||
| 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | |||
| 《2022年第一季度报告》 | |||
| 《关于修订公司部分治理制度的议案》 | |||
| 《关于召开公司2021年年度股东大会通知的议案》 | |||
| 7 | 第三届董事会第四次会议 | 2022/5/20 | 《关于全资子公司拟购买不动产暨对外投资的议案》 |
| 《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 | |||
| 《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 8 | 第三届董事会第五次会议 | 2022/8/26 | 《2022年半年度报告及摘要》 |
| 《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 | |||
| 9 | 第三届董事会第六次会议 | 2022/9/27 | 《关于变更部分募投项目实施地点和实施主体的议案》 |
| 10 | 第三届董事会第七次会议 | 2022/10/25 | 《2022年第三季度报告》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司共召开了4次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议内容，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项，保障公司规范治理和运营。会议召开具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 议案 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022/2/25 | 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 关于选举俞永方先生为公司第三届董事会非独立董事 | |||
| 关于选举叶建标先生为公司第三届董事会非独立董事 | |||
| 关于选举温志伟先生为公司第三届董事会非独立董事 | |||
| 关于选举陈碧玲女士为公司第三届董事会非独立董事 | |||
| 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》 | |||
| 关于选举张秀君女士为公司第三届董事会独立董事 | |||
| 关于选举张红艳女士为公司第三届董事会独立董事 |
| 《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》 | |||
| 关于选举章忠灿先生为公司第三届监事会非职工代表监事 | |||
| 关于选举刘瑞金先生为公司第三届监事会非职工代表监事 | |||
| 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 | |||
| 2 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022/4/6 | 《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | |||
| 《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》 | |||
| 3 | 2021年年度股东大会 | 2022/5/18 | 《2021年度董事会工作报告》 |
| 《2021年度监事会工作报告》 | |||
| 《2021年度财务决算报告》 | |||
| 《2021年年度报告及摘要》 | |||
| 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | |||
| 《关于向相关银行申请2022年度综合授信的议案》 | |||
| 《关于续聘2022年度审计机构的议案》 | |||
| 《关于<2021年度利润分配预案>的议案》 | |||
| 《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 | |||
| 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | |||
| 《关于修订公司部分治理制度的议案》 | |||
| 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 关于修订《监事会议事规则》的议案 | |||
| 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | |||
| 关于修订《对外投资管理制度》的议案 | |||
| 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | |||
| 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | |||
| 关于修订《上市公司对外提供财务资助管理制度》的议案 | |||
| 关于修订《信息披露管理制度》的议案 | |||
| 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | |||
| 关于修订《累积投票实施细则》的议案 | |||
| 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 | |||
| 《2021年度独立董事述职报告》（听取） | |||
| 4 | 2022年第三次临时股东大会 | 2022/6/7 | 《关于全资子公司拟购买不动产暨对外投资的议案》 |
（三）履职情况
公司第二届董事会已于2022年2月27日任期届满。为确保董事会工作的连续性，根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司于2022年2月10日和2022年2月25日分别召开了第二届董事会第十九次会议和2022年第一次临时股东大会进行换届选举，会议审议通过了相关议案，选举产生了第三届董事会成员，人员组成不变。公司于2022年2月25日召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了相关议案，选举产生了公司董事长、副董事长及董事会专门委员会委员等人员。
公司第三届董事会共6名董事，其中独立董事2名。公司董事会的构成符合法律法规及《公司章程》的要求，公司董事具备履行职责所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的职权；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定进行；公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见。
1、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定开展工作，独立履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设和管理体系建设，为公司重大决策提供专业性建议，对公司重大事项发表了事前认可和独立意见，充分发挥了独立董事的作用。
2、董事会下设专门委员会的履职情况
报告期内，审计委员会共召开6次，严格按照《公司法》《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》开展工作，勤勉尽责，认真审议公司定期报告，季度工作计划和总结等事项，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次，严格按照《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》开展工作，勤勉尽责，认真审议独立董事调整薪酬及董监高年度薪酬方案事项，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
报告期内，战略与发展委员会共召开2次，严格按照《公司法》《公司章程》《董事会战略与发展委员会工作制度》开展工作，勤勉尽责，认真审议公司对外投资及年度发展战略事项，提出相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
报告期内，提名委员会共召开1次，严格按照《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会工作制度》开展工作，勤勉尽责，对第三届董事会换届选举中各候选人的提名进行审核，切实履行了提名委员会委员的职责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
三、2023年董事会工作安排
1、公司继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，本着诚实信用的原则，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平，确保实现公司的可持续性健康发展。
2、按照上市公司的要求，公司将完善董事会各专门委员会的设置和运作，通过专门委员会的专业职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率。公司还将加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，积极组织参加监管部门和深交所组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员的自律意识和工作的规范性。
浙江华是科技股份有限公司
董事会2023年4月20日