兆讯传媒广告股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项
的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司"）的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，现就公司第五届董事会第六次会议审议的议案发表独立意见如下：
一、关于2022年度公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（2022 年修订）、《公司章程》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》及其他相关规定和要求，我们作为公司的独立董事，对公司截至2022年12月31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真负责的核查：
（一）公司控股股东及其他关联方占用资金情况
报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，未发生占用上市公司资金的情形，不存在控股股东及其他关联方通过占用上市公司资金导致损害上市公司利益及广大股东权益的情形，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的控股股东及其关联方违规占用资金情况。
（二）公司对外担保情况
报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保、违规对外担保风险，2022年度未发生对外担保，也不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。我们认为，公司严格执行了《上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关文件的规定，能够严
格控制关联方资金占用及对外担保风险。
二、关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会的相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害投资者利益的情况。因此，同意将《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》提请公司2022年度股东大会审议。
三、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审核，公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司的法人治理、经营情况、信息披露和重大事项等严格按照公司各项内控制度的规定进行，使经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司在各主要业务环节和层面均制定了较成熟的制度体系，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，并且能够促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见
经核查，中喜会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司财务审计的工作要求，续聘审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司及广大股东利益的情形。独立董事同意续聘中喜会计师事务所为公司2023年度审计机构并提请公司2022年度股东大会审议。
五、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见
经审核，公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正
常的经营行为，且金额较小，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。公司本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等有关规定，关联董事对关联交易事项进行了回避表决。交易价格均以市场价格为定价结算依据，定价公允，符合公司业务发展及生产经营的实际需求，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，我们同意2023年度日常关联交易预计事项。
六、关于2023年度董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见经核查，公司董事和高级管理人员薪酬方案，在结合公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、地区收入水平等因素综合衡量确定。董事及高级管理人员的业绩绩效考核和薪酬发放程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。2023年度薪酬考核方案，有利于调动董事及高级管理人员的工作积极性，符合公司的可持续发展战略，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，相关关联董事回避表决，我们同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
七、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次使用17,266.94万元超募资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。有利于提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益。我们同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
八、关于部分募投项目延期的独立意见
公司本次部分募投项目延期事项，是公司根据募投项目的实际开展情况所做出的必要调整，有利于保障募投项目的顺利实施，提升募投项目的实施效果，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此独立董事一致同意公司本次部分募投项目延期的事项。
九、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司拟制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>利于公司加强对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，因此独立董事一致同意公司制定本制度。
十一、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更，是公司依据中华人民共和国财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《兆讯传媒广告股份有限公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
（本页无正文，为《兆讯传媒广告股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的专项说明和独立意见》之签字页）
独立董事签字：
孙启明
高良谋
姜 欣
2023年4月20日