安信证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对兆讯传媒部分募投项目延期的情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕6号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]292号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000.00股，每股发行价格人民币39.88元，募集资金总额为人民币1,994,000,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为1,904,033,306.56元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月17日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具《兆讯传媒广告股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00027号）。公司及实施募投项目的全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况及使用情况
截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已累计使用45,391.26万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 | 截至到2022年12月31日累计投入募集资金金额 | 建设期 | 原项目达到预计可使用状态日期 | 实施主体 |
| 承诺投资项目 | |||||||
| 1 | 运营站点数字媒体建设项目 | 79,539.77 | 79,539.77 | 6,891.87 | 3年 | 2024年1月1日 | 兆讯传媒 |
| 2 | 营销中心建设项目 | 8,825.62 | 8,825.62 | 1,659.64 | 3年 | 2024年1月1日 | 兆讯新媒体 |
| 3 | 运营总部及技术中心建设项目 | 29,771.00 | 29,771.00 | 0.00 | 3年 | 2024年1月1日 | 兆讯传媒 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 不适用 | 兆讯新媒体 | |
| 超募资金投向 | |||||||
| 5 | 户外裸眼3D高清大屏项目 | 25,000.00 | 25,000.00 | 6,839.75 | 3年 | 2025年1月1日 | 兆讯科技 |
| 6 | 永久补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | |||
| 7 | 尚未决定用途的超募资金 | 17,266.94 | 17,266.94 | 0.00 | |||
| 合计 | 190,403.33 | 190,403.33 | 45,391.26 | ||||
三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次部分募投项目延期的具体情况
根据募投项目的实际建设与投入情况，公司经过审慎的研究论证，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划项目达到预计可使用状态日期 | 调整后项目达到预计可使用状态日期 |
| 1 | 运营站点数字媒体建设项目 | 2024年1月1日 | 2025年12月31日 |
| 2 | 运营总部及技术中心建设项目 | 2024年1月1日 | 2025年12月31日 |
（二）本次部分募投项目延期的原因
项目一：本次运营站点数字媒体建设募投项目的延期，主要因上述募投项目整体工程量较大，建设周期较长，项目投入实施后，受经济环境影响，各地物流及人员流动受限，物资采购、物流运输和安装调试工作受到一定影响，施工人员流动及日常的维护工作也一定程度上拖延了募投项目的工程施工进度。上述因素综合导致募投项目建设有所延误。公司后续将继续通过统筹协调全力推进，力争早日完成该项目建设。
项目二：运营总部及技术中心建设募投项目，该项目建设需公司进行审慎
实地考察及充分对比论证，结合公司长远规划，为未来发展打下坚实基础。因经济环境影响，各地采取了较为严格的防控措施，人员流动受限，对项目的购置地点考察以及产业支持政策的有效沟通受到影响。上述因素综合导致该募投项目建设有所延误，目前尚未找到合适项目建设场地。
四、本次募投项目延期对公司的影响
本次募投项目的延期，是公司充分考虑了项目建设进度的实际情况做出的审慎决定。该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合公司长期发展规划。由于在项目后续具体建设过程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。
五、履行的审议程序及相关审核意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月20日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，将募集资金投资项目之“运营站点数字媒体建设项目和运营总部及技术中心建设项目”，达到预计可使用状态的日期延期至2025年12月31日。本次募投项目的延期，是公司充分考虑了项目建设进度的实际情况做出的审慎决定。该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。
（二）监事会审议情况
公司于2023年4月20日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，监事会认为：本次募集资金投资项目之“运营站点数字媒体建设项目和运营总部及技术中心建设项目”延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，本次部分募集资金投项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，监事会同意公司本次部分募投项目延期的事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次部分募投项目延期事项，是公司根据募投项目的实际开展情况所做出的必要调整，有利于保障募投项目的顺利实施，提升募投项目的实施效果，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此独立董事一致同意公司本次部分募投项目延期的事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 费春成 | 周宏科 |
安信证券股份有限公司
年 月 日