太平洋证券股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第二届董事会第十七次会议的通知于 2012 年 4 月
13 日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公
司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第二届董事会第十七次会
议于 2012 年 4 月 25 日召开。本次会议应到董事七人，有六名董事现场参会并行
使表决权，独立董事王连洲先生委托独立董事李秉心先生代为行使表决权及签署
相关文件。
公司部分监事、高管人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表
决方式审议通过了如下议案：
一、2011 年度总经理工作报告
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、2011 年度合规报告
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、2011 年度财务决算报告
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、2011 年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2011 年度实现净利
润 156,680,800.95 元，基本每股收益 0.104 元。2010 年末公司未分配利润为
200,314,207.13 元 ， 加 上 本 年 度 实 现 的 净 利 润 ， 本 年 度 可 供 分 配 利 润 为
356,995,008.08 元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公
司提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金共 47,004,240.30 元。公
司尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为负数，所以
2011 年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为 309,990,767.78 元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2011 年度利润分配预案为：
以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 1,503,313,349 股为基数，向全体股东每 10
股送 1 股派 0.35 元（含税），共计转股 150,331,335 股，实施后,公司股本增加
至 1,653,644,684 股；分配现金红利 52,615,967.22 元（含税）,本次股利分配
后的未分配利润 107,043,465.56 元结转下一年度。公司本次不进行资本公积转
增股本。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、2011 年度独立董事述职报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、2011 年度董事会工作报告
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、2011 年度内部控制评价报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、2011 年度社会责任报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、2011 年年度报告及摘要
（本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、2012 年第一季度报告
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2012 年度审
计机构的议案
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2012 年度审计机
构，审计费用为 90 万元，其中年报审计费用 60 万元（包括公司 2012 年度财务
报告审计、净资本审核、客户交易结算资金审核、关联交易审核报告），内部控
制审计费用 30 万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自
股东大会通过之日起计。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十二、关于召开 2011 年度股东大会的议案
详见本公司公告《太平洋证券股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的
通知》（临 2012-23）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
附件：独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关独立意见。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十五日
附件：
太平洋证券股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十七次会议
相关独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为太平洋证券股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2012 年 4 月 25 日召开的第二届董
事会第十七次会议的相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，
现就该次会议所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、对公司内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司
治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》、中国证券监督管理委员会公告[2011]41 号文、上海证券交易所《关于
做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司
独立董事对《太平洋证券股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告》发表如下
意见：
《太平洋证券股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告》的内容和形式符
合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制状况，
客观地评价了公司内部控制的有效性。
《太平洋证券股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告》对公司内部控制
的整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意《太平洋证券股份有
限公司 2011 年度内部控制评价报告》。
二、关于公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，工
作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2012 年度审计机构。
三、关于对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会发布的证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事本着实事求是的
态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公
司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下：
经查验，公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风
险。本报告期内，公司不存在任何形式的担保行为。
我们认为公司符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，没有
发生任何担保的情况。
四、关于关联交易事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过
对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易
事项进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下：经核查公司 2011
年度未发生关联交易相关事项。
独立董事：王连洲、马跃、李秉心
二〇一二年四月二十五日
