安信证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对兆讯传媒使用部分超募资金永久补充流动资金的情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕6号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]292号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000.00股，每股发行价格人民币39.88元，募集资金总额为人民币1,994,000,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为1,904,033,306.56元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月17日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具《兆讯传媒广告股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00027号）。公司及实施募投项目的全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目计划
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 运营站点数字媒体建设项目 | 79,539.77 | 79,539.77 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 2 | 营销中心建设项目 | 8,825.62 | 8,825.62 |
| 3 | 运营总部及技术中心建设项目 | 29,771.00 | 29,771.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 130,136.39 | 130,136.39 | |
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为190,403.33万元，在扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为60,266.94万元。
（二）募集资金使用情况
公司于2022年5月28召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设户外裸眼3D高清大屏项目的议案》，同意使用部分超募资金人民币25,000万元投资建设户外裸眼3D高清大屏项目。具体内容详见公司于2022年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-031）。该事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2022年4月25日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币18,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.87%。具体内容详见公司于2022年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）。该事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。
公司于2022年4月25日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用合计人民币1,443.24万元。具体内容详见公司于2022年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》（公告编号：2022-013）。
公司于2022年4月25日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司兆讯新媒体科技有限公司（以下简称“兆讯新媒体”）进行增资并提供无息借款以实施募集
资金投资项目“营销中心建设项目”及“补充流动资金项目”。其中，使用募集资金人民币10,000万元向兆讯新媒体进行增资，使用人民币10,825.62万元向兆讯新媒体提供无息借款。具体内容详见公司于2022年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-014）。
截至2022年12月31日，公司尚未决定用途的超募资金余额为17,266.94万元。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币17,266.94万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的28.65%。公司将于前次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日（即2023年8月16日）起实施。
公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性
随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增加，为满足公司健康发展的需要，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，促进生产经营的发展和效益提升，本着股东利益最大化的原则，公司计划使用超募资金17,266.94万元用于永久补充日常经营所需流动资金。公司使用超募资金永久补充流动资金符合公司和全体股东的利益。因此，本次公司使用超募资金永久性补充流动资金具有合理性和必要性。
五、公司关于本次超募资金永久补充流动资金的承诺
本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺：
1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；
2、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、履行的审议程序及相关审核意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月20日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用超募资金17,266.94万元永久补充流动资金，并提请股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年4月20日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用17,266.94万元超募资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。有利于提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益。公司独立董事同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金的事项计划，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 费春成 | 周宏科 |
安信证券股份有限公司
年 月 日