证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2023-003
兆讯传媒广告股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2023年4月20日以现场及通讯表决的方式召开，本次会议通知已于10日前以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长苏壮强先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-005）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过 《2022年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事姜欣先生、孙启明先生、高良谋先生向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过 《2022年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为，2022年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2022年度主要工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（四）审议通过 《2022年度财务决算报告》
董事会认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过 《2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报投资者，共享企业价值。按照《公司章程》的有关规定，公司拟定2022年度利润分配预案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记在册的股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），以本公告披露日的公司总股本200,000,000股测算，预计派发现金红利人民币40,000,000.00元（含税），占合并报表中归属于母公司所有者净利润的20.85 %。以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，本年度不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。同时授权公司管理层修订因股本增加相对应的公司章程条款，并办理相应工商变更。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》（公告编号：2023-006）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，以及对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保障。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司对公司的内部控制情况出具了专项核查报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》、《安信证券股份有限公司关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（七）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司具体审计要求和审计范围与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度的审计费用。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-007）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
公司结合以往情况及未来发展需要，对2023年度公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。
（1）根据公司经营发展需要，预计2023年度公司及子公司拟与关联方发
生的日常关联交易事项额度合计不超过6,450万元。
（2） 2022年度公司与关联方实际累计发生的日常关联交易为4,790.62万元。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司对该议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-008）及《关于2023年度日常关联交易预计的核查意见》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事苏壮强先生、马冀先生回避表决。
（九）审议通过《关于2023年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了董事及高级管理人员2023年度薪酬方案。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-009）。
全体关联董事回避表决，根据《公司章程》的规定，本议案将直接提交股东大会审议。
（十）审议通过 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币17,266.94万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的28.65%。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
根据募投项目的实际建设与投入情况，公司经过审慎的研究论证，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，拟对“运营站点数字媒体建设项目和运营总部及技术中心建设项目”，达到预计可使用状态的日期延期至2025年12月31日。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（十二）审议通过《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，董事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（十三）审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，为加强对兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。公司拟制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“《准则解释第16号》”）的规定，而对公司会计政策进行相应的变更（以下简称“本次会计政策变更”）。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的议案》（公告编号：2023-013）同期刊登于公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（十五）审议通过《2023年第一季度报告全文》
董事会认为，公司《2023年第一季度报告全文》符合法律、行政法规等相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告全文》（公告编号：2023-015）同期刊登于公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（十六）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司将于2023年5月23日（星期二）召开公司2022年年度股东大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
兆讯传媒广告股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十四日