太平洋证券股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立董
事，我们参照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
认真履行职责、独立进行判断。及时了解公司的基本情况，全面关注公司的发展
状况，积极推进公司治理结构的不断完善，促进公司规范运作，努力促使公司保
持持续健康发展。在审议公司各项议案中谨慎核查，并客观、公正地对相关事项
发表了意见，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，履行
了诚信、勤勉的职责和义务。
现将 2011 年履行职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
公司 2011 年度董事会共召开了九次会议，独立董事王连洲先生、马跃先生、
李秉心先生均亲自出席各次会议。
独立董事王连洲先生作为董事会风险管理委员会主任委员，主持并参加了
2011 年度全部共四次风险管理委员会会议。
独立董事马跃先生作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，主持并参加了
2011 年度全部共五次薪酬与提名委员会会议。
独立董事李秉心先生作为董事会审计委员会主任委员，主持并参加了 2011
年度全部共五次审计委员会会议；作为董事会风险管理委员会委员，参加了 2011
年度全部共四次风险管理委员会会议。
二、发表意见情况
（一）2011 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第六次会议独立董事发表的独
立意见如下：
1、对公司内部控制自我评估报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事
对公司《太平洋证券股份有限公司 2010 年度内部控制自我评估报告》发表如下
意见：
《太平洋证券股份有限公司 2010 年度内部控制自我评估报告》的内容和形
式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制
状况，客观地评价了公司内部控制的有效性。
《太平洋证券股份有限公司 2010 年度内部控制自我评估报告》对公司内部
控制的整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意《太平洋证券股
份有限公司 2010 年度内部控制自我评估报告》。
2、对董事会未作出现金利润分配预案的独立意见
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，作为公司的
独立董事，我们对公司 2010 年年度未作出现金利润分配预案发表意见如下：
公司未分配利润主要用于维持公司净资本水平，扩大传统的经纪业务、证券
投资业务、投资银行业务的业务规模，在时机成熟时争取开展客户资产管理等新
业务资格，为股东创造更大的收益，同意董事会不进行现金分红的利润分配方案
预案。
3、关于对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会发布的证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事本着实事求是的
态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公
司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下：
经查验，公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风
险。本报告期内，公司不存在任何形式的担保行为。
认为公司符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，没有发生
任何担保的情况。
4、关于关联交易事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过
对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易
事项进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下：经核查公司 2010
年度未发生关联交易相关事项。
（二）2011 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第九次会议独立董事发表的独
立意见如下：
根据中国证监会发布的证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，本着实事求是
的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，
对公司对外担保情况进行了认真负责的核查。经查验，认为：
公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险；公司
符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，没有发生任何担保的
情况。
公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公司资金的情
况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其
权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
（三）2011 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第十次会议独立董事发表的
独立意见如下：
根据《上市公司治理准则》的规定，我们认为《关于变更会计师事务所的议
案》提供资料充分，论证明确，有利于公司 2011 年度财务报表审计工作的顺利
开展，同意公司 2011 年度审计机构由天健正信会计师事务所有限公司变更为立
信会计师事务所有限公司，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）2011 年 11 月 2 日召开的第二届董事会第十一次会议独立董事发表的
独立意见如下：
公司董事会拟提名郑亿华先生为公司第二届董事会董事候选人。经审阅郑亿
华先生的个人履历，认为其任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件禁止和限制的情形；其工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任
本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。
我们认为郑亿华先生具备履行董事职责的任职条件及工作经验，符合《公司
章程》规定的任职条件，公司董事会提名程序及表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，同意提交股东大会审议。
（五）2011 年 12 月 5 日召开的第二届董事会第十二次会议独立董事发表的
独立意见如下：
1、关于林荣环先生辞去公司副总经理职务的独立意见
公司董事会于 2011 年 11 月 25 日收到林荣环先生的辞职报告，因个人原因，
林荣环先生申请辞去公司副总经理职务。
林荣环先生向董事会辞去公司副总经理职务的程序及董事会表决程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定；同意林荣环先生辞去公司副总经理职务。
2、关于聘任蒋云芸女士担任公司副总经理的独立意见
经公司总经理提名，第二届董事会拟聘任蒋云芸女士担任公司副总经理。经
审阅蒋云芸女士的个人履历，蒋云芸女士具备证券公司高管任职资格，认为其任
职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情
形；同意公司第二届董事会第十二次会议聘任蒋云芸女士担任公司副总经理。公
司董事会提名、聘任程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、为履行独立董事职责、维护股东权益所做的相关工作
（一）对公司检查情况
为了进一步完善公司规范治理结构，提高公司治理水平，充分发挥独立董事
的监督作用，2011 年 2 月 22 日，我们在公司部分高管和相关部门负责人的陪同
下，对公司进行了视察。我们走访了公司各有关部门，调研、了解工作开展情况，
并询问了公司各业务完成情况、工作中存在的问题以及如何解决等问题；我们听
取了公司管理层工作汇报，在听取汇报过程中重点了解和询问了公司整体运营情
况、各项业务的开展情况和业绩情况、公司治理和内部控制情况、2011 年公司
整体工作计划等；我们与公司管理层就公司如何提高盈利水平，进一步规范运作
进行了沟通和探讨，对经营管理工作提出了几点具体的指导建议。
（二）日常工作情况
报告期内，我们勤勉尽责，主动深入地了解公司的经营情况和重大事项的进
展情况，内部控制制度的建设、执行情况，董事会会议决议及公司内部规章制度
的执行情况，董事的提名、任免情况，高级管理人员的聘任、解聘及履职情况，
公司内部信息的保密情况；认真审核管理层提供的相关资料、听取管理层的汇报，
对公司长期发展战略、重大资本运作方案等重大决策的决策依据、决策内容、决
策程序、决策风险与收益、决策执行的结果进行监督，充分履行独立董事的职责，
促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和广大投资者的利益。
（三）学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们认真学习了有关上市公
司、证券公司规范运作的相关法律、法规
