太平洋证券股份有限公司
2011 年度内部控制评价报告
董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
太平洋证券股份有限公司全体股东：
太平洋证券股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分
的财务报告相关内部控制制度负责。
财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重
大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。
董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行
了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。
我公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。
我公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内
部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，立信会计师事
务所认为公司于 2011 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
董事长：郑亚南
太平洋证券股份有限公司
2012 年 4 月 25 日
《2011 年度内部控制评价报告》附件
太平洋证券股份有限公司
2011 年度内部控制评价工作报告
太平洋证券股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部
控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内
部控制的有效性进行了评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与
实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规，防范经营风险，
保障资产的安全和完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息真实完整，提
高公司经营效率和效果。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内
部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部
控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。
二、内部控制评价工作的总体情况
为了促进公司全面评价内部控制的设计与运行情况，规范内部控制评价程序
和评价报告，揭示和防范风险，根据《企业内部控制评价指引》和《太平洋证券
股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，公司由稽核部、董事会办公室、总
裁办公室、计划财务部、人力资源部、信息技术部、合规部、风险监控部抽调业
务骨干成立 2011 年度公司内部控制评价工作组，开展 2011 年度内部控制评价工
作。评价工作遵循全面性、重要性、客观性三大原则，依据《企业内部控制基本
规范》及其配套指引以及公司各项内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控
制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，全面评
价公司内部控制制度设计和运行的有效性。从编制评价工作底稿、各部门自评、
评价工作组成员对各部门自评工作底稿进行复核和交叉复核，并对重要业务事项
和高风险领域进行了现场检查。
内部控制评价工作组编制的内部控制评价报告经公司审计委员会会议审议
通过后提交董事会，经董事会会议审议通过后对外披露。
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制的
有效性进行独立审计。
三、内部控制评价的依据
评价工作依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，结合《公
司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》和《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等法律法规及证券业务开展的具体规则进行。
四、内部控制评价的范围及重点
内部控制评价范围包括公司层面、业务层面的内部控制。
公司层面的内部控制主要包括：内部环境相关的控制（包括公司治理结构、
授权管理、人力资源、企业文化和社会责任）；风险评估与内部监督；信息披露
与沟通；财务管理和信息系统安全的控制等。
业务层面的内部控制主要包括：证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、
固定收益业务、研究业务内部控制等。
五、内部控制评价的程序和方法
公司按照内部控制评价办法规定的程序，有序开展内部控制评价工作。
内部控制评价程序包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测
试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。
评价过程中，我们采用了观察、检查、测试和重新执行等评价方法，广泛收
集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识
别内部控制缺陷。
六、内部控制缺陷及其认定
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对内部控制缺陷的认定要求，
公司结合实际，研究确定了适用公司的内部控制缺陷认定标准。报告期内，未发
现重大缺陷和重要缺陷。
七 、内部控制建设评价情况
（一）内部控制环境
1、公司治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交
易所股票上市规则》和其他有关上市公司和证券公司的法律法规要求，结合公司
实际情况，进一步完善了《公司章程》以及三会议事规则，形成了股东大会、董
事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的法人治理结构，确保了公司的规范
运作。股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照《公司章程》和有关规则、
规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况
的发生。公司历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合
法、合规、真实、有效，在审议关联交易时关联股东按规定履行回避义务，切实
保护公司其他股东的合法权益。
（1）股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使股东大会的职
权。公司股东大会的召集、召开、表决程序均严格按照《公司法》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》的规定进行，确保了所有股东、特别是中小股东享有的
平等地位；公司建立了与股东沟通的有效渠道，确保股东对法律、行政法规和《公
司章程》规定的重大事项，享有知情权和参与权。公司制定了《防范控股股东及
其关联方资金占用管理办法》，建立了防止控股股东及其关联方占用公司资金的
长效机制，杜绝控股股东及其关联方占用公司非经营性资金的行为；制定了《募
集资金管理办法》，规范了公司募集资金的使用与管理。
（2）董事、董事会、董事会专门委员会
董事会为公司的决策机构，对股东大会负责并报告工作。公司董事会会议召
集、召开、表决程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
的要求规范运作。公司董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤
勉地履行职责，并积极行使相关权利、履行相关义务。公司制定了《独立董事工
作制度》，规定了独立董事的任职条件、选举、权利、义务等方面内容，确保独
立董事依法履行职责，维护公司整体利益。
董事会下设风险管理委员会、审计委员会、战略与发展委员会和薪酬与提名
委员会四个专门委员会，专门委员会成员由董事会推荐人员组成，目前风险管理
委员会、审计委员会和薪酬与提名委员会均由独立董事担任召集人，担任审计委
员会召集人的独立董事是会计专业人士。
风险管理委员会负责对公司内部风险控制制度及运作机制的有效性进行评
估评价，对与公司经营活动相关联的各种风险进行研究、分析和评估，并提出改
进意见。具体职责有：①制定总体风险管理政策、方案，供董事会审议；②拟订、
修订公司风险控制的基本制度，并报董事会审批；③从战略发展的角度审核具体
业务风险控制制度，定期和不定期检查公司内部风险控制制度的执行情况；④对
公司经营管理和业务运作进行事前合规评价和事中实时监控，研究、分析、评估
公司经营管理中存在的风险，制定重要的风险界限；⑤协调风险事件的统一处置
工作。
审计委员会负责对公司内外部稽核、审计工作进行审查和监督，具体职责如
下：①负责对公司的经营管理、财务和重大投资活动进行审核、监督；②提议聘
请或更换外部审计机构，负责内部审计与外部审计之间的沟通；③监督、指导公
司内部稽核审计工作；④审核公司的财务信息及其披露情况，监督外部审计机构
的工作；⑤评价公司与有关关联方的同业竞
