国投中鲁第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 4 月 13
日以电邮方式向全体董事发出“公司关于召开董事会四届十五次会议的通
知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司四届十
五次董事会会议于 2012 年 4 月 24-25 日在北京现场召开。会议应到董事
11 人,实到 10 人。独立董事詹慧龙先生因工作原因未能参加，授权独立董
事马志强先生代为表决。独立董事詹慧龙先生已事前详细阅读了本次董事
会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。本次出席会
议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高
管人员列席会议。 会议由董事长郝建先生主持，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议
如下：
一、会议审议并一致通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意将该报告提交公司 2011 年度股东大会审议。
二、会议审议并一致通过了《公司 2011 年度总经理工作报告》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
三、会议审议并一致通过了《公司 2011 年度财务决算报告（草案）》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意将该议案提交公司 2011 年度股东大会审议；
四、会议审议并一致通过了《公司 2011 年度利润分配及以资本公积金转增
股本的预案》；
根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司
2011 年实现净利润 44,776,346.55 元（母公司实现净利润-42,113,955.18
元）。2011 年末滚存的未分配利润 154,063,488.23 元，本年度公司可供
股东分配的利润为 154,063,488.23 元，资本公积为 594,828,041.34 元。
结合公司实际，公司拟以 2011 年末总股本 201,700,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利
10,085,000 元（含税），剩余未分配利润转入下次分配。同时，拟以资本
公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，共计转增
60,510,000 股，实施完成后国投中鲁总股本增加 60,510,000 股，总股本
变更为 262,210,000 股。
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意将该议案提交公司 2011 年度股东大会审议。
五、会议审议并一致通过了《公司 2011 年度报告全文及其摘要》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
公司 2011 年度报告全文及其摘要详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
董事会同意将该议案提交公司 2011 年度股东大会审议。
六、会议审议并一致通过了《公司 2011 年度社会责任报告》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
公司 2011 年度社会责任报告详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
七、会议审议并一致通过了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
公司 2011 年内部控制的自我评估报告详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
八、会议审议并一致通过了《公司关于向银行申请贷款授信额度的议案》；
董事会同意公司 2012 年度向银行申请的综合授信额度总量为 38 亿元，
其中向交通银行申请 4 亿元综合授信额度、向北京银行申请 5 亿元综合授
信额度、向工商银行申请 2 亿元的综合授信额度、向招商银行申请 4 亿元
综合授信额度、向中信银行申请 2 亿元综合授信额度、向中国银行申请 2
亿元综合授信额度、向农业银行申请 5 亿元综合授信额度、向广发银行申
请 1 亿元的综合授信额度、向民生银行申请 2 亿元的综合授信额度、向光
大银行申请 2 亿元的综合授信额度、向汇丰银行申请 1 亿元的综合授信额
度、向进出口银行申请 5 亿元的综合授信额度、向加拿大蒙特利尔银行申
请 3 亿元的综合授信额度。
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意将该议案提交公司 2011 年度股东大会审议。
九、会议审议并一致通过了《关于为子公司银行贷款进行担保或委托贷款
的议案》；
董事会同意为公司下属 3 家控股子公司在 2012 年度提供总额 3 亿元额
度内的贷款担保，其中：向山东鲁菱果汁有限公司提供 1 亿元额度内的贷
款担保；向韩城中鲁果汁有限公司提供 1 亿元额度内的贷款担保；向中鲁
美洲有限公司提供 1 亿元额度内的贷款担保；
董事会同意为公司下属 4 家控股子公司在 2012 年度提供总额 5.5 亿元
额度内的委托贷款,其中：向山东鲁菱果汁有限公司提供 0.5 亿元额度内的
委托贷款；向万荣中鲁果汁有限公司提供 1.5 亿元额度内的委托贷款；向
临猗湖滨果汁有限公司提供 2 亿元额度内的委托贷款；向河北国投中鲁果
蔬汁有限公司提供 1.5 亿元额度内的委托贷款。
如果上述控股子公司不能从银行取得贷款或取得的贷款量不足，公司
董事会同意在上述总额度范围内以自有资金通过委托农业银行、交通银行、
北京银行、中信银行、国投财务公司等金融机构贷款给上述控股子公司。
上述控股及参股子公司中万荣公司、临猗公司、中鲁美洲公司资产负
债率超过 70%，且总的担保额或委托贷款额超过公司净资产 50%，该事项尚
须提交股东大会审议。
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意将该议案提交公司 2011 年度股东大会审议。
十、会议审议并一致通过了《公司关于发行短期融资券的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意将该议案提交公司 2011 年度股东大会审议。
十一、会议审议并一致通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
十二、会议听取了公司独立董事 2011 年度述职报告；
独立董事将在公司 2011 年度股东大会对 2011 年度工作进行述职。
十三、会议审议并一致通过了《公司 2012 年第一季度报告》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
公司 2012 年第一季度报告详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
十四、会议审议并一致通过了《关于确定 2011 年度高管人员业绩考核结果
的提案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
十五、会议审议并一致通过了《关于提请召开 2011 年度股东大会的议案》。
董事会同意于 2012 年 5 月 25 日在北京阜成门外大街 2 号万通新世界
广场 B 座 21 层公司会议室召开公司 2011 年度股东大会。详见公司《关于
召开 2011 年度股东大会的通知》（临 2012－012）
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
