公司 2011 年度内部控制自我评价报告
董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
国投中鲁全体股东：
国投中鲁果汁股份有限公司董事会对建立和维护充分的财务报
告相关内部控制制度负责。
财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和
可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能
对上述目标提供合理保证。
董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内
部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。
我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的
内部控制缺陷。
2011 年度公司未聘请会计师事务所对公司财务报告相关内部控
制的有效性进行审计。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事长 郝建
2012 年 4 月 25 日
国投中鲁果汁股份有限公司
内部控制相关情况
一、内部控制基本目标
1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结
构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理
目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各
项业务活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种
错误、舞弊行为，保护公司财产安全、完整，保护投资者合法权益；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息
质量；
5、建立合理的信息传达及报告制度，保证公司信息披露的及时
性、真实性、有效性和完整性；
6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
二、内部控制环境
1、公司治理结构
按照现代企业制度的要求以及《公司法》、《证券法》和《公司
章程》的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、
董事会、监事会和经营管理层。股东大会为公司最高权力机构；董事
会是公司的常设决策机构，下设发展战略与投资委员会、薪酬委员会、
审计委员会，董事会向股东大会负责，董事会根据其授权履行其决策
职能；董事会中独立董事占三分之一，独立董事发挥监督职能，对董
事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护
了广大中小股东的利益；经营管理层对公司日常生产经营实施有效控
制；公司建立和健全了法定代表人对总经理、总经理对分管副总经理
及业务总监、分管副总经理及业务总监对分管业务部门的分级授权制
度；监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，起到了
对公司决策层和经营管理层的监督职能；公司形成了权力机构、决策
机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学
决策、协调运作的法人治理结构。
2、公司组织构架
公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了董事会办公室、
监察审计部、公司办公室、人力资源部、财务部、市场部、研发部、
企业管理部、物流部等职能部门，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门分工明确、各负其责，相互协作、相互制约、相互监督。
3、公司内部审计监督
按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，公司设立监察审
计部，其主要职责包括但不限于：负责组织对公司总部及下属分、子
公司的财务收支、经济效益及其经济活动、财经规章的执行进行审计
监督；组织对公司总部及下属分、子公司各项内控管理制度进行调查、
审核，出具管理评价报告，指出存在的问题，提出完善建议；接受董
事会委托负责组织对相关人员的任期进行离任审计；负责对子公司负
责人在职期间的违法、违纪情况进行检查监督；组织、实施董事会审
计委员会、监事会交办的其他审计工作。
4、内控制度建立和实施情况
公司经过多年持续的风险控制体系建设与完善，形成良好的内部
控制环境，基本上建立了相应的内部控制制度。 2011 年，公司按照
上交所《上市公司内部控制指引》的有关要求，结合公司现阶段的发
展状况和经营监管需要，各职能部门对公司现行执行的各项制度进行
了全面梳理和修订，进一步提升了公司内控管理体系，使公司内控制
度得到进一步贯彻执行。
三、重点内部控制情况
1、对子公司（控股公司）的管理控制
公司高管兼任子公司（控股公司）的董事长，同时，直接委派总
经理及财务负责人，依法建立了有效合理的控制架构，全面加强了公
司总部对子公司（控股公司）的生产经营管控活动。
2、关联交易的内部控制
为规范公司的关联交易以及与关联方之间的资金往来，保证关联
交易公允性，有效控制公司资金管理风险，保护投资者合法权益，公
司制定了《关联交易管理办法》等与关联交易相关的决策权限和流程，
并在实际工作中严格遵照执行，保护了公司及股东的利益。
3、对外担保的内部控制
公司制定了《担保业务管理办法》和《境外公司管理暂行规定》，
分别规范了发行人及境内子公司，以及境外子公司的对外担保行为。
其中，境内各子公司未经公司总部同意，不得为向外提供保证、抵押、
质押等担保，各子公司不得为公司股东、股东控股的公司及发行人持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；境外公
司不得对外提供任何形式的担保、抵押及从事与业务无关的承诺事
项。截至 2011 年 12 月 31 日，公司仅为控股子公司山东鲁菱果汁有
限公司在中国银行乳山分行贷款 3000 万元进行担保。
4、募集资金的内部控制
公司制定了《公司募集资金管理办法》，要求建立专门账户存储
并使用所有的募集资金，严格按照招股说明书等所承诺的投资项目投
入资金。募集资金项目变更经公司董事会、股东大会审议通过，合法
有效。对于募集资金的使用做到层层审批、专款专用，严格按计划开
支，杜绝浪费，充分的发挥资金的使用效果。截至 2011 年 12 月 31
日，公司 2008 年非公开发行实际募集资金 393,016,550.30 元已全部
使用完毕。
5、投资的内部控制
公司严格按照《公司章程》、《投资项目管理制度》、《对外投
资管理制度》等相关管理制度和业务流程，明确规定了投资项目的调
研及可行性分析、审议与决策、验收等相应决策程序，为公司进一步
提高专业化管理水平，建立科学合理、控制严密、运行高效的运营投
资体系提供了有力保障。
6、信息披露的内部控制
公司为了对信息披露工作实行有效管理，接受股东和社会监督，
维护股东的合法权益，建立能够涵盖公司重大事项的信息传递、信息
沟通和信息反馈系统，制定了《信息披露与管理制度》、《公司接受
媒体采访和信息披露有关规定》和《公司重大信息内部报告制度》，
《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内幕信息知情
人登记制度》、《公司外部信息报送和使用管理规定》明确了信息披
露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人
职责、信息披露的内容与标准、信息披露的审核流程、信息披露相关
文件及资料的档案管理、投资者关系活动等，特别是对定期报告、临
时报告、重大事项的流转程序做出了严格的规定，以保证信息披露内
容的完整性、及时性、有效性和完整性。公司董事长为信息披露工作
第一责任人；董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息
披露事务；董事会办公室负责信息披露事务管理制度的建设、完善和
实施。
7、全面预算的内部控制
公司制定了《全面预算管理制度》，将生产、销售、研发、管理
等全过程、全要素纳入预算管理范畴，推行滚动预算,按月进行滚动
预算的编制，对市场、原料价格进行更深入的分析，提高滚动预算编
制的准确性、指导性、预警性，提升了公司经营决策能力。
8、货币资金的内部控制
根据国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制应用
指引第 6 号-资金活动》，公司制定了《资金管理制度》、《网上银
行管理制度》等一系列有关货币资金收支管理办法，明确了货币资金
收支范围、限额、严格的授权批准程序等，保证公司货币资金安全。
9、采购管理的内部控制
公司采购工作的管理遵循“统一管理、分级授权、公开透明、内
控健全”的原则，即从规范招标采购程序、明确采购物料质量标准、
供应商资质认定和筛选、物料采购的验收标准和入库管理、供应商保
证金制度、采购责任的认定与赔偿等各个环节，不断修订和完善采购
流程的风险控制，并与供应商建立了长期战略合作机制，确保拥有广
泛而稳定的物料采购渠道。
10、生产过程的内部控制
公司根据国家法规和行业标准，结合公司实际情况，制定了《生
产管理制度》、《果汁车
