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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2023-015
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2022年度董事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，切实履行董事会职责，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的规定履行职责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会根据其工作细则规定的职权范围运作，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。
公司董事会严格按照相关法律法规开展工作，全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
㈠ 董事会会议召开情况
2022年度，董事会共召开8次会议，累计审议了44项议案。所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议通过的议案情况 |
| 1 | 2022年4月2日 | 第五届董事会第十五次会议 | 《关于参股公司广州誉衡生物科技有限公司引入战略投资者暨公司放弃优先增资认购权的议案》 |
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| 2 | 2022年4月24日 | 第五届董事会第十六次会议 | 《关于2021年度报告全文及摘要的议案》 |
| 《关于2021年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 《关于2021年度总经理工作报告的议案》 | |||
| 《关于2021年度利润分配预案的议案》 | |||
| 《关于2021年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实的议案》 | |||
| 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年审计机构的议案》 | |||
| 《关于2021年度财务决算报告的议案》 | |||
| 《关于2022年度融资授信额度的议案》 | |||
| 《关于确认2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 | |||
| 《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | |||
| 《关于法定盈余公积弥补亏损的议案》 | |||
| 《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 | |||
| 《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 | |||
| 《关于2022年日常关联交易预计额度的议案》 | |||
| 《关于2022年第一季度报告的议案》 | |||
| 《关于召开2021年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 2022年5月13日 | 第五届董事会第十七次会议 | 《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的议案》 |
| 4 | 2022年8月25日 | 第五届董事会第十八次会议 | 《关于2022年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 | |||
| 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | |||
| 《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》 | |||
| 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 | |||
| 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 | |||
| 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | |||
| 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 | |||
| 5 | 2022年10月26日 | 第五届董事会第十九次会议 | 《关于2022年第三季度报告的议案》 |
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》 | |||
| 《关于董事会提前换届暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 | |||
| 《关于董事会提前换届暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 | |||
| 《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 6 | 2022年12月4日 | 第六届董事会第一次会议 | 《关于选举董事长的议案》 |
| 《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 | |||
| 《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 7 | 2022年12月26日 | 第六届董事会第二次会议 | 《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》 |
| 《关于聘任高级管理人员的议案》 | |||
| 《关于聘任赵金宇先生担任审计负责人的议案》 | |||
| 《关于聘任白雪龙先生担任证券事务代表的议案》 | |||
| 8 | 2022年12 | 第六届董 | 《关于计提资产减值准备的议案》 |
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| 月27日 | 事会第三次会议 | 《关于对参股公司广州誉衡生物科技有限公司进行开发支出减值测试并予以减值的议案》 |
㈡ 董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况2022年度，公司董事会共召集召开3次股东大会，累计审议并通过了20项议案，决议合规有效。股东大会会议召开的具体情况如下表：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议通过的议案情况 |
| 1 | 2022年5月23日 | 2021年年度股东大会 | 《关于2021年度报告全文及摘要的议案》 |
| 《关于2021年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 《关于2021年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 《关于2021年度利润分配预案的议案》 | |||
| 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年审计机构的议案》 | |||
| 《关于2021年度财务决算报告的议案》 | |||
| 《关于确认2021年度董事、监事薪酬的议案》 | |||
| 《关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案》 | |||
| 《关于法定盈余公积弥补亏损的议案》 | |||
| 《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 | |||
| 2 | 2022年11月11日 | 2022年第一次临时股东大会 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | |||
| 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | |||
| 《关于董事会提前换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》 | |||
| 选举王东绪先生担任公司第六届董事会非独立董事 | |||
| 选举胡晋先生担任公司第六届董事会非独立董事 | |||
| 选举刁秀强先生担任公司第六届董事会非独立董事 | |||
| 选举纪作哲先生担任公司第六届董事会非独立董事 | |||
| 选举国磊峰先生担任公司第六届董事会非独立董事 | |||
| 选举周康先生担任公司第六届董事会非独立董事 | |||
| 《关于董事会提前换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》 | |||
| 选举董琦先生担任公司第六届董事会独立董事 | |||
| 选举薛挥先生担任公司第六届董事会独立董事 | |||
| 选举杨华蓉女士担任公司第六届董事会独立董事 | |||
| 《关于监事会提前换届暨选举第六届监事会股东代表监事的议案》 | |||
| 选举程跃红先生担任公司第六届监事会股东代表监事 | |||
| 选举李海燕女士担任公司第六届监事会股东代表监事 | |||
| 3 | 2022年12月20日 | 2022年第二次临时股东大会 | 《关于选举第六届董事会独立董事的议案》 |
| 选举潘敏女士担任公司第六届董事会独立董事 | |||
| 选举姜明辉女士担任公司第六届董事会独立董事 |
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选举张晓丹先生担任公司第六届董事会独立董事
董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案均得到了落实。
㈢ 独立董事出席董事会及列席股东大会情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出众多专业性意见。报告期内，公司独立董事出席董事会及股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 董琦 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 | 3 |
| 薛挥 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 | 3 |
| 杨华蓉 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 | 3 |
| 潘敏 | 2 | 0 | 2 | 0 | 0 | 0 |
| 姜明辉 | 2 | 0 | 2 | 0 | 0 | 0 |
| 张晓丹 | 2 | 0 | 2 | 0 | 0 | 0 |
㈣ 董事会下设专门委员会工作情况
报告期内，董事会下设专门委员会按照监管部门相关规范和专门委员会议事规则开展工作，发挥了董事会专门委员会的各项职能。其中，审计委员会本着勤勉尽责的原则，在定期报告编制等工作中充分发挥监督作用，薪酬与考核委员重点关注公司董事、高级管理人员薪酬，提名委员会主要对公司董事、高级管理人员的选举、聘任进行了审查，确保了选举、聘任程序合法合规，战略委员会重点关注公司重大收购、对外投资等事项。
㈤ 信息披露工作情况
报告期内，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性，最大程度地保护投资者利益；同时，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票规定。
二、2023年董事会工作计划
2023年，公司董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，勤勉尽责，
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积极发挥在公司治理中的核心作用，坚持规范运作和科学决策，促进公司持续、健康、稳定发展。㈠ 不断完善内控治理工作
公司将进一步建立和完善内控制度体系，有效执行内控制度，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，同时，充分发挥公司独立董事、监事会、审计委员会、内审部门以及外部审计机构的监督作用，有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。㈡ 切实做好信息披露工作公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关要求，切实做好信息披露工作，提升公司信息披露透明度与及时性。
㈢ 加强投资者关系管理工作
公司董事会将继续重视投资者关系管理工作，利用多样化沟通渠道，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，同时，在投资者接待过程中，切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资者。
2023年，董事会将以全体股东利益为重，加强自身建设，提高决策水平，带领公司持续健康发展！
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十四日