证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2023-016
江西同和药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
江西同和药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2023年4月10日以电话及电子邮件方式发出会议通知，2023年4月20日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开,会议应出席董事9人,实际出席董事9人（其中1名董事（梁忠诚）以通讯方式表决）。本次会议由董事长庞正伟先生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《江西同和药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1、审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》；
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；
公司《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2022年年度报告》之 “第三节 管理层讨论与分析”。公司独立董事李国平先生、宛虹先生、彭昕先生向董事会提交了《2022年度独立董事述
职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》、《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》；具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现合并净利润100,667,359.97元，实现可供分配利润为90,617,015.26元，母公司2022年度实现净利润100,503,447.09元。截止2022年12月31日止，公司合并报表可供分配利润为416,391,054.02元，年末资本公积金余额543,384,077.29元，盈余
公积余额51,127,608.79元。母公司可供分配利润为413,021,127.64元，年末资本公积金余额543,384,077.29元，盈余公积余额51,127,608.79元。
公司2022年度利润分配预案为：以本次权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，每10股派0.45元现金红利（含税），不进行资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本若因股权激励授予行权、新增股份上市、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，即保持每10股派发现金红利0.45元（含税），相应变动现金红利分配总额。以上利润分配及资本公积金转增股本预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》对利润分配的相关规定。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内
部控制自我评价报告》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。保荐机构招商证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》。表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于江西同和药业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构招商证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江西同和药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格, 执业过程中坚持独立审计原则, 为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作连贯性，公司董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年财务审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可独立意见》、《同和药业独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于确定公司董事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》；董事及高管薪酬详见公司《2022年年度报告》“第四节 七、董事、监事和高级管理人员情况 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关章节，独立董事津贴标准已经股东大会批准。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。六名关联董事庞正伟先生、梁忠诚先生、蒋元森先生、黄国军先生、王小华先生、蒋慧纲先生回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权，6票回避表决。本议案中的董事薪酬尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司组织机构设置的议案》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。保荐机构招商证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》；
公司董事会同意公司向有关银行等金融机构申请总额度不超过20亿元人民币的综合授信（包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、非流动资金贷款、贸易融资、开具银行承兑汇票、贴现、保理、保函、信用证等业务），授信期限1-8年。具体每笔授信额度及授信期限将以公司与有关银行等金融机构正式签署的合同为准，各银行等金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，公司将视生产经营的实际需求在最终确定的授信额度内向有关银行等金融机构融资。为融资需要可以用公司名下的房屋及机器设备、土地使用权、专利等资产为上述银行综合授信业务担保、抵押或质押。上述授信总额度范围内的单笔融资不再逐笔上报董事会审议表决，由公司董事会授权董事长庞正伟先生办理上述授信及在授信额度内的融资事宜，并签署授信额度内的一切（包括但不限于授信、贷款、抵押、担保等）有关的合同、协议等法律文件，并同意董事长在前述授权范围内转授权公司财务负责人签署融资相关协议等事项。前述授权的有效期自上述议案
经公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；因公司业务的发展需求，公司出口销售和进口采购货款主要以美元结算。鉴于目前外汇市场波动性增加，为降低汇率波动对公司业绩的影响，防范汇率大幅波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，在保证日常营运资金需求的情况下，董事会同意公司与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司开展外汇衍生品交易业务的总额度不超过2.6亿元人民币（或等值其他货币），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。交易金额在上述额度范围及期限内可循环滚动使用。公司董事会授权管理层在此额度范围与期限内根据业务情况、实际需要开展外汇衍生品交易业务。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》、《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。保荐机构招商证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的专项核查意见》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过了《公司2023年第一季度报告》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、 备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日