证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2023-019
嘉寓控股股份公司关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
嘉寓控股股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事张国峰先生、高菲女士回避表决。根据公司业务发展的需要，结合公司实际情况，公司预计2023年度与嘉寓新新投资（集团）有限公司及其下属子公司（以下简称“嘉寓集团”或“关联方”）发生的日常关联交易总额不超过532,000万元。其中向关联方销售商品、提供劳务总价款不超过510,000万元；向关联方购买商品、接受劳务总价款不超过20,000万元；与关联方进行的租赁往来总金额不超过2,000万元。根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东嘉寓新新投资（集团）有限公司将回避表决。
（二）本次预计2023年日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品 | 嘉寓集团及其子公司 | 门窗、幕墙、防火门、玻璃栏板、室内隔断等产品 | 遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价 | 7,000.00 | 0 | 91,972.32 |
| 光伏EPC、风电EPC、新能源工程材料等 | 遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价 | 350,000.00 | 25,786.38 | |||
| 小计 | 357,000.00 | 25,786.38 | 91,972.32 | |||
| 向关联人提供劳务 | 嘉寓集团及其子公司 | 门窗、幕墙、防火门、玻璃栏板、室内隔断制作等安装工程 | 遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价 | 3,000.00 | 0 | 48,408.14 |
| 光伏EPC、风电EPC、新能源工程安装及相关运维服务 | 遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价 | 150,000.00 | 13,542.52 | |||
| 小计 | 153,000.00 | 13,542.52 | 48,408.14 | |||
| 向关联人采购商品 | 嘉寓集团及其子公司 | 光热相关设备、生产线等材料 | 遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价 | 14,000.00 | 0 | 58.16 |
| 小计 | 14,000.00 | 0 | 58.16 | |||
| 接受关联人提供劳务 | 嘉寓集团及其子公司 | 新能源工程安装及运维 | 遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价 | 6,000.00 | 0 | 0.00 |
| 小计 | 6,000.00 | 0 | 0.00 | |||
| 关联方租赁（本公司作为承租方） | 嘉寓集团及其子公司 | 办公、厂房或机器设备等租赁服务 | 遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价 | 1,500.00 | 116.71 | 956.61 |
| 小计 | 1,500.00 | 116.71 | 956.61 | |||
| 关联方租赁（本公司作为出租方） | 嘉寓集团及其子公司 | 办公、厂房或机器设备等租赁服务 | 遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价 | 500.00 | 5.98 | 23.93 |
| 小计 | 500.00 | 5.98 | 23.93 | |||
| 合计 | 532,000.00 | 39,451.59 | 141,419.16 | |||
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 奥普科星河北科技有限公司 | 光热相关设备、生产线等材料 | 10,706.20 | 140,000,000 | 1.84% | -99.58% | 详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2022年日常关联交易情况的公告》（告编号：2021-037） |
| 北京奥普科星技术有限公司 | 570,882.30 | 98.16% | |||||
| 小计 | 581,588.50 | 140,000,000 | 100.00% | -99.58% | |||
| 向关联人销售产品 | 嘉寓新新投资（集团）有限公司 | 门窗、幕墙、防火门、玻璃栏板、室内隔断等产品 | 1,946,447.28 | 70,000,000 | 0.21% | -96.08% | 详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2022年日常关联交易情况的公告》（告编号：2021-037） |
| 北京嘉寓智能科技有限公司 | 796,460.13 | 0.09% | |||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 河北万鑫能源有限公司 | 光伏EPC、风电EPC、新能源工程材料等 | -4,300,853.63 | 3,252,046,400 | -0.47% | -84.56% | ||
| 吉安海寓光伏有限公司 | 739,655.17 | 0.08% | |||||
| 安庆嘉寓光伏有限公司 | -228,568.04 | -0.02% | |||||
| 马鞍山嘉寓光伏电力有限公司 | -184,294.64 | -0.02% | |||||
| 卫辉市嘉寓光伏发电有限公司 | -95,072.85 | -0.01% | |||||
| 湘乡嘉湘光伏有限公司 | -173,886.12 | -0.02% | |||||
| 嘉寓光伏咸宁有限公司 | -129,175.55 | -0.01% | |||||
| 长垣县中民润峰新能源有限公司 | -302,545.54 | -0.03% | |||||
| 朝阳嘉寓洁能科技有限公司 | 234,345,132.72 | 25.48% | |||||
| 阜新嘉新洁能科技有限公司 | 272,447,767.18 | 29.62% | |||||
| 甘肃嘉年节能科技有限公司 | 414,862,166.52 | 1,152,453,600 | 45.10% | -64.00% | 详见公司于2022年4月26日披露的《关于预计2022年日常关联交易情况的公告》（告编号：2021-037）、于2022年2月22日、2月23日披露的《关于与控股股东子公司签署300MW光伏电站项目PC总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号2022-016）、《关于与控股股东子公司签署300MW光伏电站项目PC总承包合同暨关联交易的补充公告》（公告编号2022-017）、于2022年6月2日披露的《关于签署重大合同补充协议暨关联交易的公告》（公告编号2022-063） | ||
| 小计 | 919,723,232.63 | 4,474,500,000 | 100.00% | -79.44% | |||
| 向关联人提供劳务 | 嘉寓新新投资（集团）有限公司 | 门窗、幕墙、防火门、玻璃栏板、室内隔断制作等安装工程 | 864,804.23 | 30,000,000 | 0.18% | -80.38% | 详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2022年日常关联交易情况的公告》（告编号：2021-037） |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 河北万鑫能源有限公司 | 光伏EPC、风电EPC、新能源工程安装及相关运维服务 | -946,680.01 | 1,377,873,600 | -0.20% | |||
| 吉安海寓光伏有限公司 | 364,189.19 | 0.08% | |||||
| 朝阳嘉寓洁能科技有限公司 | 131,345,421.50 | 27.13% | |||||
| 阜新嘉新洁能科技有限公司 | 139,711,668.87 | 28.86% | |||||
| 甘肃嘉年节能科技有限公司 | 212,742,074.68 | 567,626,400 | 43.95% | -62.52% | 详见公司于2022年4月26日披露的《关于预计2022年日常关联交易情况的公告》（告编号：2021-037）、于2022年2月22日、2月23日披露的《关于与控股股东子公司签署300MW光伏电站项目PC总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号2022-016）、《关于与控股股东子公司签署300MW光伏电站项目PC总承包合同暨关联交易的补充公告》（公告编号2022-017）、于2022年6月2日披露的《关于签署重大合同补充协议暨关联交易的公告》（公告编号2022-063） | ||
| 小计 | 484,081,478.46 | 1,975,500,000 | 100.00% | -75.50% | |||
| 关联方租赁（本公司作为承租方） | 嘉寓新新投资（集团）有限公司 | 办公、厂房或机器设备等租赁服务 | 78,257.15 | 15,000,000 | 0.82% | -36.23% | 详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2022年日常关联交易情况的公告》（告编号：2021-037） |
| 北京嘉寓智能科技有限公司 | 658,758.01 | 6.89% | |||||
| 德州新新节能科技有限公司 | 1,544,697.14 | 16.15% | |||||
| 嘉寓新新投资（集团）湘潭有限公司 | 250,458.72 | 2.62% | |||||
| 卫辉市新新投资节能科技有限公司 | 489,169.73 | 5.11% | |||||
| 嘉寓新能源（徐州）有限公司 | 3,281,510.99 | 34.30% | |||||
| 嘉寓新新节能科技（阜新）有限公司 | 2,531,397.08 | 26.46% | |||||
| 河北万鑫能源有限公司 | 731,885.76 | 7.65% | |||||
| 小计 | 9,566,134.58 | 15,000,000 | 100.00% | -36.23% | |||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 关联方租赁（本公司作为出租方） | 安庆嘉寓光伏有限公司 | 办公、厂房或机器设备等租赁服务 | 239,290.48 | 5,000,000 | 100.00% | -95.21% | 详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2022年日常关联交易情况的公告》（告编号：2021-037） |
| 小计 | 239,290.48 | 5,000,000 | 100.00% | -95.21% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 实际发生额与预计金额存在较大差异是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 同意上述董事会相关说明。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况、关联关系
嘉寓新新投资（集团）有限公司1．公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）2．注册地址：北京市顺义区牛汇南二街1号1幢3．住所：北京市顺义区牛汇南二街1号1幢4．法定代表人：高菲5．注册资本：6,500万元6．成立日期：2009年1月9日7．统一社会信用代码：9111000068355292XN8．经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资顾问；投资咨询；市场营销策划；企业管理；生态、生物环保技术开发、服务、转让、咨询；企业咨询；市场调研。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
9．最近一期财务数据：截至2022年12月31日，嘉寓集团总资产975,957万元，净资产204,131万元。2022年1-12月，嘉寓集团营业收入125,704万元，净利
润-1,401万元（以上数据未经审计）。
10．主要股东持股情况：公司实际控制人田家玉先生持有嘉寓集团90%的股权。11．履约能力：上述关联方目前业务经营正常，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力和良好的支付能力。
12．关联关系：截至2023年4月21日，嘉寓集团持有38.47%公司股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，本次交易构成关联交易。该关联人属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第一款规定的关联关系情形。
（二）履约能力分析
关联方嘉寓集团及其下属子公司为依法存续且经营正常的公司。本公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，上述关联方具有良好的履约能力，形成坏账的可能性较小，因关联方无法履约或丧失支付能力而导致公司损失的风险较小并处于可控范围。
三、关联交易主要内容
1．定价原则及定价依据：公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格参考市场价格，且交易的定价符合公开、公正的原则，不会对公司独立性产生影响。
2．交易总量、付款安排和结算方式：公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，并且业务合同将按照公司结算制度约定合理的结算周期。
3．关联交易协议签署情况：公司将根据2023年度日常生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1．关联交易主要内容包括向关联人销售产品：门窗、幕墙、防火门、玻璃栏板、室内隔断等产品，光伏EPC、风电EPC、新能源工程材料等；向关联人提供劳务：
门窗、幕墙、防火门、玻璃栏板、室内隔断制作安装工程，光伏EPC、风电EPC、新能源工程安装及相关运维服务；向关联人采购商品：光热相关设备、生产线等材料；接受关联人提供劳务：新能源工程安装及运维；关联方租赁（本公司作为承租
方）：办公、厂房或机器设备等租赁服务；关联方租赁（本公司作为出租方）：办公、厂房或机器设备等租赁服务。
2．公司与上述关联方企业的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，是公司经营发展及正常工程施工不可或缺的环节。
3．本公司向上述关联人销售产品和提供劳务的关联交易均为公司日常经营业务，且关联交易定价系遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价，结算方式合理，不存在损害公司和中小股东利益情况。对公司持续经营和独立性不会产生不利影响。同时，与上述关联方发生的关联交易，公司已按照《公司章程》和公司内部控制制度的要求履行了相应的审批程序。
4．公司与上述关联企业之间的关联交易具有持续性，相关关联交易遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。从2022年实际发生金额来看，202年度公司与嘉寓集团确认销售额14.05亿元，占公司年度销售总额比例为71.94%，主要原因为公司业务转型过程中与嘉寓集团合作所致。公司下一步将扩大业务布局，扩大高效光伏组件产能，提高组件业务的市场占有；拓展光热+清洁取暖系统业务，形成新的利润增长点，从而降低对嘉寓集团关联交易的依赖程度。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：公司对2023年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2023年度生产经营所必要的，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及相关制度的规定。我们一致同意将该事项并提交至公司董事会审议。
2、独立董事意见：公司2023年度日常关联交易额度预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及相关制度的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次日常关联交易预计事项并提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；特此公告。
嘉寓控股股份公司董事会
2023年4月21日