国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司公开发行可转换公司债券
并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书
| 保荐机构编号：BJJG1395 | 申报时间：2023年4月 |
一、发行人基本情况
| 发行人名称 | 深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”、“发行人”或“公司”） |
证券代码
| 证券代码 | 123050.SZ |
注册资本
| 注册资本 | 134,228.88万元人民币 |
注册地址
| 注册地址 | 广东省深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号 |
| 主要办公地址 | 广东省深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 邢美正 |
实际控制人
| 实际控制人 | 邢美正、李晓丹 |
联系人
| 联系人 | 于芳 |
联系电话
| 联系电话 | 0755-29646311 |
本次证券发行类型
| 本次证券发行类型 | 公开发行可转换公司债券 |
本次证券发行时间
| 本次证券发行时间 | 2020年4月14日 |
本次证券上市时间
| 本次证券上市时间 | 2020年5月15日 |
本次证券上市地点
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]082 号文）核准，公司向社会公开发行面值总额 704,688,100 元可转换公司债券，公开发行可转换公司债券
704.6881 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币704,688,100 元，扣除各项发行费用人民币 10,201,769.21 元后的募集资金净额为人民币 694,486,330.79 元。上述募集资金到位情况，已经亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 4 月 21 日出具了“亚会 A 验字[2020]0015 号”《验资报告》。
聚飞光电聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）担任公开发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，持续督导期为 2020 年 5 月 15 日至 2022 年 12 月 31 日。
三、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
（1）公司信息披露审阅
情况
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期间，保荐机构督导公司建立健全并有效执行信 息披露制度，保荐代表人对公司信息披露文件进行了审阅。 经审阅，持续督导期间公司信息披露情况符合证券法律法 规的规定。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 保荐机构定期对发行人的下列情况进行现场检查：（ 1 ）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；（ 2 ）信息披露情况；（ 3 ）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（ 4 ）募集资金使用情况；（ 5 ）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（6 ）经营情况。持续督导期间，保荐代表人对公司现场检查 3 次。 |
（3）督导公司建立健全
并有效执行规章制度情况
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度情况 | 持续督导期内，保荐代表人督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 |
（4）督导公司建立募集
资金专户存储制度情况 、 查询募集资金专户情况 、 调查募集资金投资项目的实施情况
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况 、 查询募集资金专户情况 、 调查募集资金投资项目的实施情况 | 督导发行人建立募集资金专户存储制度，检查募集资金投资项目建设情况、检查募投项目实施现场。公司募集资金存放在募集资金专户，保荐机构定期查询募集资金专户，募集资金专户存储制 度能够严格执行。 经核查，持续督导期间，公司募集资金使用和管理制度执行情况良好，募集资金的使用符合证券法律法规的规定。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。 |
（6）保荐机构发表独立
意见情况
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，保荐代表人根据相关规定对涉及募集资金存放与使用事项、关联交易等事项发表了独立意见；另外，保荐机构按期出具了对公司的年度保荐工作报告。 |
（7）跟踪承诺履行情况
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期间保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，积极配合交易所工作。 |
（9）其他
| （9）其他 | 无 |
四、保荐机构履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
1、保荐代表人变更及其理由
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
2、持续督导期内中国证监会、证监局和
交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况
| 2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | （1）2021年2月7日，因国金证券作为参仙源参业股份有限公司推荐挂牌主办券商，未勤勉尽责，对挂牌公司重大合同等核查不充分，中国证监会下发[2021]17号《行政监管措施决定书》，对国金证券采取出具警示函的监管措施。国金证券做出如下整改：1、修订完善新三板挂牌标准，提高项目承接标准；2、制定完善投行内控制度，进一步夯实“三道防线”；3、加强对员工的培训，提高员工的合规意识和专业技能；4、严格执行尽职调查制度等规定，提升业务执业质量；5、启动问责程序，落实问责措施。 （2）2021年3月25日，因国金证券及相关人员在保荐上海翼捷工业安全设备股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对招股说明书披露发明专利数量不准确、注册申请文件披露发行人取得发明专利数量存在矛盾未予充分关注，中国证监会下发[2021]30号《行政监管措施决定书》，对国金证券及相关人员采取出具警示函的监督管理措施。国金证券引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量，并根据公司内部问责制度对责任人员进行内部问责。 （3）2021年12月20日，因国金证券及相关人员在保荐扬州日兴生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，对发行人销售回款、内部控制等事项的核查不充分，中国证监会对国金证券采取出具警示函的行政监督管理措施。国金证券引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量，并根据公司内部问责制度对责任人员进行内部问责。 |
（4）深圳证监局“行政监管措施决定书(2022)85
号”《关于对国金证券股份有限公司深圳分公司采取出具警示函措施的决定》及整改情况。
①具体情况
2022年5月23日，深圳证监局对国金证券深圳分公司出具“行政监管措施决定书(2022)85号”《关于对国金证券股份有限公司深圳分公司采取出具警示函措施的决定》：“你分公司及所辖国金证券股份有限公司深圳福田证券营业部存在合规人员兼任运营负责人、营销人员管理不到位、客户账户异常交易监测不充分等问题”，深圳证监局对国金证券深圳分公司采取出具警示函的行政监管措施。
②整改情况
该事件发生后，国金证券深圳分公司已积极采取切实有效的措施，加强了深圳分公司及下辖营业部的合规管理，同时，对分公司合规人员的岗位职责进行了梳理明确，目前已按照监管要求落实了员工营销行为监测、客户账户异常交易监测等方面的整改工作。
3、其他重大事项
| 3、其他重大事项 | 无 |
五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期间，公司能够根据证券法律法规的要求，参加保荐机构组织的现场检查、培训、质询、访谈等工作，及时通知保荐机构相关重要事项并进行有效沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件资料、安排列席相关会议等事宜，持续督导工作的总体配合情况良好。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在本次证券发行上市和持续督导的过程中，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构、深交所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见，均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
持续督导期间，公司信息披露情况符合证券法律法规的规定。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
持续督导期间，公司募集资金使用和管理制度执行情况良好，募集资金的使用符合证券法律法规的规定。
九、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
因截至持续督导期届满，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
保荐代表人：
吕聪伟 林海峰
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司2023年 4 月21 日