证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2023-011债券代码：123050 债券简称：聚飞转债
深圳市聚飞光电股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月11日以书面方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第五届董事会第十一次会议的通知，并于2023年4月21日在公司会议室以现场书面表决方式召开。应参加董事5人，实参加董事5人，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长邢美正先生主持。经会议逐项审议，通过了如下议案：
1、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》。
2、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》。
公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚须提交股东大会审议。
3、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2022年度财务报表审计报告》。
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计意见。
《深圳市聚飞光电股份有限公司2022年度财务报表审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
4、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》。
2022年年度报告全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。《2022年年度报告披露提示性公告》同时刊登于2023年4月22日的《证券时报》，供投资者查阅。
本议案尚须提交股东大会审议。
5、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》。
《深圳市聚飞光电股份有限公司2022年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚须提交股东大会审议。
6、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司2022年度财务报表审计报告》确认，2022年度公司（母公司）实现净利润人民币43,058,655.96元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2022年度实现净利润的10%提取法定盈余公积4,305,865.60元，母公司截至2022年12月31日可供股东分配的利润966,879,880.19元。
公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》、《公司章程》及《未来三年（2022—2024年）股东回报规划》的相关规定，并结合公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情况，拟定2022年度利润分配预案如下：以公司2022年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股数（剔除回购专户中的21,012,976股），以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每 10 股派发现金股利1.00元（含税）。
鉴于目前公司的可转换公司债券处于转股期的情况，在利润分配方案实施前若存在因可转换公司债券转股而引起公司总股本变动，实际分红总额公司将以实
施权益分派时股权登记日总股本为基数，按“分派比例不变，调整分派总额”的原则相应调整，向全体股东每 10 股派 1.00 元（含税）现金红利，现金分红总额以实际实施的结果为准。2022年度利润分配预案中的现金分红总额暂以2022年12月31日总股本1,342,288,504股测算，剔除回购专户中的21,012,976股，应分配132,127,552.80元，母公司剩余未分配利润834,752,327.39元结转以后年度分配。本议案尚须提交股东大会审议。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
7、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司监事会、独立董事对《深圳市聚飞光电股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司内部控制鉴证报告》，以上文件及公司董事会出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
8、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2022年度审计工作的总结报告>的议案》。
《深圳市聚飞光电股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2022年度审计工作的总结报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
9、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币63万元。
独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会创业板
指定信息披露网站上的相关公告。《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚须提交股东大会审议。10、会议以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司监事会、独立董事及保荐机构国金证券对《深圳市聚飞光电股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了相关意见。监事会意见详见公司第五届监事会第八次会议决议公告，独立董事的意见详见《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，国金证券出具了《国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，以上文件及公司董事会出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
11、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。
依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司2022年度计提各项减值损失70,429,510.89元，转销存货跌价准备43,614,918.64元，上述计提及核销事项，合计减少2022年度利润总额26,814,592.25元。
本次计提资产减值准备事项，真实反映了公司财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人，公允的反映了公司2022年度财务状况及经营成果。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，本次计提资产减值准备事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
《关于2022年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
12、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬情况详见公司《2022年年度报告全文》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
在公司担任具体管理职务的董事、监事、高级管理人员，2022年度薪酬由基本工资和绩效年薪组成，基本工资根据任职岗位由公司相关薪资制度统一规划；年度绩效奖金与公司完成的经营目标及个人绩效挂钩，根据公司当年效益，结合年度个人绩效及服务时间共同决定。
本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事认为：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于进一步调动董事、监事和高级管理人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，切实履行应尽的义务。同意公司提交的公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬方案。同意将该议案提交至公司2022年度股东大会审议。
13、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2023年第一季度报告全文>的议案》。
2023年第一季度报告全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。《2023年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登于2023年4月22日的《证券时报》，供投资者查阅。
14、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司发行的可转换公司债券（代码：123050，简称“聚飞转债”）自2020年10月20日起可转换为公司股份，自 2022年10月22日至 2023年3月31日止，共有16张聚飞转债转换为公司股份320股。公司注册资本由1,342,288,504元，变更为1,342,288,824 元。
同时，根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《<公司章程>修订对照表》。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
15、会议以 4票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
邢美正先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事，回避表决。
经审议，董事会认为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，拟定公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，拟实施限制性股票激励计划。
独立董事意见及《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需股东大会审议通过。
16、会议以 4票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
邢美正先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事，回避表决。
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特拟定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体情况详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
17、会议以 4票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
邢美正先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事，回避表决。
为具体实施公司2023年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的归属资格和条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
⑧授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效，办理身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票后续事宜；
⑨授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
18、会议以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于惠州LED产品扩产项目延期并部分变更实施地点的议案》。
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层密切关注项目建设情况，结合实际需要，审慎规划募集资金使用。因宏观经济因素影响，整体市场经济环境冲击，消费电子终端市场总体承压，消费潜力释放不及预期；同时，募投项目所需的材料供应、物流运输、人员往来受阻、专项设备的试运行及采购等多方面均有所延缓，因此该惠州LED产品扩产项目的建设进度比预期有所推迟，总体进展慢于预期。为降低募集资金的使用风险，提高资金运用效率，审慎起见，公司决定对“惠州LED产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。
“惠州LED产品扩产项目”部分实施主体由全资子公司惠州市聚飞光电有限公司变更为深圳市聚飞光电股份有限公司及全资子公司芜湖聚飞光电科技有限公司，部分实施地点相应地由惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园鹿颈路6号变更为深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号及中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路71号。除此变更外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了意见，保荐机构发表了核查意见，具体详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于惠州LED产品扩产项目延期并部分变更实施地点的公告》。
19、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签署募集资金三方监管协议的议案》。
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》，同意公司开立募集资金专项账户，公司和全资子公司作为同一方，与银行、保荐机构签订《募集资金监管协议》，董事会授权公司办理相关手续，并根据项目进展签署相关合同。待协议签署后另行公告。
20、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。
公司拟于2023年5月16日（周二）下午14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年度股东大会。
《深圳市聚飞光电股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司董事会
2023年4月21日