证券代码：873727 证券简称：铜冠矿建 主办券商：天风证券
铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年4月19日
2.会议召开地点：铜陵市五松山宾馆三楼B会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年4月9日以专人送出及邮件方式发出
5.会议主持人：董事长丁士启
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员及有关管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》等规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事11人，出席和授权出席董事11人。董事汪旭光、赵兴东、胡彦华因出差外地以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2022年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》等规定。公司董事长丁士启先生代表董事会总结公司2022年度董事会工作，并提出
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司2023年度董事会工作计划。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司独立董事2022年度述职报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
公司独立董事毛腊梅女士作为独立董事代表向董事会述职。主要述职内容为公司2022年度独立董事的基本情况、履职情况以及重点关注事项。具体内容详见公司于2023年4月21日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《独立董事2022年度述职报告》（公告编号:2023-028）
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司独立董事毛腊梅女士作为独立董事代表向董事会述职。主要述职内容为公司2022年度独立董事的基本情况、履职情况以及重点关注事项。具体内容详见公司于2023年4月21日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《独立董事2022年度述职报告》（公告编号:2023-028）本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2022年度总经理工作报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
公司总经理王卫生先生代表管理层总结分析公司2022年度生产经营工作，并提出公司2023年度生产经营计划及保障措施。
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司总经理王卫生先生代表管理层总结分析公司2022年度生产经营工作，并提出公司2023年度生产经营计划及保障措施。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2022年度
财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司根据2022年生产经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2022年度财务决算报告。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2023年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
公司根据对2023年经营情况和财务状况的预测，并结合公司2022年度决算报告，编制了2023年度财务预算报告。
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
公司根据2023年度经营需要，测算了2023年度需要向银行申请综合授信的额度，具体内容详见公司于2023年4月21日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于预计2023年度银行授信额度的公告》（公告编号:2023-024）。
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司根据2023年度经营需要，测算了2023年度需要向银行申请综合授信的额度，具体内容详见公司于2023年4月21日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于预计2023年度银行授信额度的公告》（公告编号:2023-024）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于确认铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2022
年度关联交易事项的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事汪旭光、徐淑萍、赵兴东、毛腊梅对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
根据《公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》等相关规定，公司对2022年度的全部关联交易事项进行了确认，向关联方销售、提供劳务主要是为关联方提供矿山工程建设和采矿运营管理等相关服务，向关联方采购主要是项目所需的辅助材料、设备物资等。关联董事丁士启、姚兵、张忠义、高定海予以回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司补充确认超出2022年度预计日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
关联董事丁士启、姚兵、张忠义、高定海予以回避表决。
公司在2022年度与关联方之间的日常性关联交易实际业务开展过程中，存在部分超过预计关联交易金额的交易，具体内容详见公司于2023年4月21日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于补充确认超出2022年度预计日常性关联交易的公告》（公告编号:2023-022）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事汪旭光、徐淑萍、赵兴东、毛腊梅对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司在2022年度与关联方之间的日常性关联交易实际业务开展过程中，存在部分超过预计关联交易金额的交易，具体内容详见公司于2023年4月21日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于补充确认超出2022年度预计日常性关联交易的公告》（公告编号:2023-022）。关联董事丁士启、姚兵、张忠义、高定海予以回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2023-016本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2023年度日常性关联交易预计额度的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事汪旭光、徐淑萍、赵兴东、毛腊梅对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司根据2022年度实际发生的日常关联交易总额，对2023年全年日常关联交易进行了合理预计，具体内容详见公司于2023年4月21日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号:2023-023）。关联董事丁士启、姚兵、张忠义、高定海予以回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2022年度审计报告及相关报告>的议案》
1.议案内容：
关联董事丁士启、姚兵、张忠义、高定海予以回避表决。
根据《公司法》《审计法》《企业内部控制基本规范》等有关规定，公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2022年度财务报表及相关情况进行了审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2022年度审计报告》（容诚审字[2023] 230Z0618号），并出具了《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0788号）。
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》《审计法》《企业内部控制基本规范》等有关规定，公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2022年度财务报表及相关情况进行了审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2022年度审计报告》（容诚审字[2023] 230Z0618号），并出具了《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0788号）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2022年度内部控制评价报告>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事汪旭光、徐淑萍、赵兴东、毛腊梅对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2022年
年度报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据全国股转系统信息披露相关规定，公司组织编制了《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2022年年度报告》，具体内容详见公司于2023年4月21日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《2022年年度报告》（公告编号:2023-019）和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-020）。
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据全国股转系统信息披露相关规定，公司组织编制了《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2022年年度报告》，具体内容详见公司于2023年4月21日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《2022年年度报告》（公告编号:2023-019）和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-020）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2022年
度权益分派方案>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事汪旭光、徐淑萍、赵兴东、毛腊梅对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
结合公司 2022 年度经营情况及全体股东的未来收益，2022 年度公司拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据《企业会计准则》，公司执行以下会计政策变更：
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会【2021】35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会【2022】31号，以下简称解释16号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《企业会计准则》，公司执行以下会计政策变更：
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会【2021】35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会【2022】31号，以下简称解释16号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2023-016本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于续聘铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2023年度审计机构的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事汪旭光、徐淑萍、赵兴东、毛腊梅对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
为保持公司审计工作的连续性，拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，具体内容详见公司于2023年4月21日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号:2023-021）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司年
报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
为了进一步公司规范运作水平，加强职业操守，加大对年度报告信息披露相关责任人员的问责力度，提高年度报告信息披露的质量和透明度，增强年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内部控制制度建设，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《非上市公众公司监督管理办法(2023修订)》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况，修订《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容详见公司于2023年4月21日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号:2023-025）。
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2023年
度董事、监事和高级管理人员薪酬方案>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。根据《中华人民共和国公司法》和《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司章程》等有关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，制定公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案。
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事汪旭光、徐淑萍、赵兴东、毛腊梅对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
根据《中华人民共和国公司法》和《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司章程》等有关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，制定公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请召开铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2022年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
公司定于2023年5月11日召开2022年年度股东大会。具体内容详见公司于2023年4月21日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会通知公告》（公告编号:2023-018）。
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司定于2023年5月11日召开2022年年度股东大会。具体内容详见公司于2023年4月21日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会通知公告》（公告编号:2023-018）。本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2023-016本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
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