证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2023-015债券代码：128066 债券简称：亚泰转债
深圳市郑中设计股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出召开第四届董事会第十一次会议的通知，会议于2023年4月21日以通讯结合现场表决方式在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，独立董事靳庆军先生以通讯方式参加表决。本次会议由公司董事长郑忠先生主持，监事会全体成员及部分高管列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
《公司2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事靳庆军、章顺文、陈燕燕向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》并将于2022年年度股东大会上述职，述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票董事会认为《公司2022年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2022年度公司在落实股东大会、董事会相关决议事项、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
3、审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》的议案；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票《公司2022年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票本公司董事会根据相关规定，编制了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，独立董事已对该专项报告发表同意的独立意见，审计机构对该专项报告出具了容诚专字[2023]518Z0509号鉴证报告，以上具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
公司董事会对公司2022年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2022年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。
独立董事已对该专项报告发表同意意见，会计师事务所出具了内部控制审计
报告，以上具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了关于《公司2022年度利润分配的预案》的议案；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-174,944,795.39元，2022年度母公司实现净利润-189,655,799.52元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，实际可供分配利润为864,580.62元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司2022年度经营情况及未来发展需要，为了保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，2022年度拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事对该议案已发表明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过了《公司2022年度财务决算报告和公司2023年度财务预算报告》的议案；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
2023年财务预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2023年度的经营情况及盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险！
《公司2022年度财务决算报告》、《公司2023年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成2022年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2023年度审计机构。
公司董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与容诚会计师事务所协商确定2023年度相关审计费用。《关于续聘会计师事务所的公告》同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议了《关于2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》；
表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。关联董事已回避表决。
详见公司2022年年度报告全文第四节“公司治理”之“董事、监事、高级管理人员情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
独立董事对该议案已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，提交公司2022年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于<公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，并同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
同意公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对2022年度报告相关事宜的专项说明及独立意见；
4、会计师事务所出具的报告文件。
特此公告。
深圳市郑中设计股份有限公司董事会
2023年4月21日