广东东箭汽车科技股份有限公司
章程修正案
为进一步完善并规范公司治理，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章以及自律规则的要求，并结合公司实际运营情况，特对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 公司为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司(上市、自然人投资或控股)。 |
| 新增：第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 （注：其后条目序号依次顺延，仅涉及条目序号修订的条款不逐一列示。） |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ...... | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ...... |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； ...... （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； ...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ...... （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司章程或者深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人、关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ...... （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司章程或者深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司对外担保违反本章程规定的审批权限、审议程序的，应当追究相关责任人员的法律责任。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 |
| 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； ...... | 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； ...... |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内（连续12个月内）购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）分拆所属子公司上市； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（五）项、第（十）项所述提案，除 |
| 应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 ...... 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、监事会和单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东，有权提出新的董事候选人；董事会、监事会和单独或合并持有公司表决权股份1%以上的股东，有权提出新的独董董事候选人；监事会和单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东，有权提出新的非职工代表监事候选人。 ...... 不采用累积投票制选举董事、监事时，应对每个候选人进行逐项表决，股东所持有的每一股 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 ...... 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、监事会和单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东，有权提出新的董事候选人；董事会、监事会和单独或合并持有公司表决权股份1%以上的股东，有权提出新的独立董事候选人；监事会和单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东，有权提出新的非职工代表监事候选人。 ...... 不采用累积投票制选举董事、监事时，应对每个候选人进行逐项表决，股东所持有的每一股份拥有一份表决权，获得出席股东表决权过半数 |
| 份拥有一份表决权，获得出席股东表决权二分之一以上赞成票的候选人当选为公司董、监事。若当选董事、监事超出规定人数时，则按获得的赞成票数量由多到少进行排序，赞成票数量较多者当选。...... | 赞成票的候选人当选为公司董、监事。若当选董事、监事超出规定人数时，则按获得的赞成票数量由多到少进行排序，赞成票数量较多者当选。...... |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，提案应同时指明新任董事、监事的就任时间。 | 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过之日。 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ...... （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当在该事实发生之日起一个月内离职。 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； ...... （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第（一）至第（六）项情形的，应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，出现其他法律法规、交易所规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 |
| 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，董事由股东大会选举产生。 ...... | 第一百〇八条 董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事，董事由股东大会选举产生。 ...... |
| 第一百〇八条董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百〇九条董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、小额定增等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等各类交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ...... 会计政策：公司自主变更会计政策的，应经董事会审议通过。公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在会计政策变更生效当期的定期报告披露前提交股东大会审议:（1）会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的;（2）会计政策变更对最近一期经审计所有者权益的影响比例超过 50% 的。 会计估计变更：公司变更重要会计估计的，应经董事会审议通过。公司变更重要会计估计达到以下标准之一的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将专项审计报告提交股东大会审议:（1）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的;（2）会计估计变更对最近一期经审计所有者权益的影响比例超过 50% 的；（3）会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化的。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等各类交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ...... 会计政策：公司自主变更会计政策的，应经董事会审议通过。公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议批准后，提交会计师事务所出具的专项意见并在会计政策变更生效当期的定期报告披露前提交股东大会审议:（1）会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的;（2）会计政策变更对最近一期经审计所有者权益的影响比例超过 50% 的。 会计估计变更：公司变更重要会计估计的，应经董事会审议通过。公司变更重要会计估计达到以下标准之一的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将专项意见提交股东大会审议:（1）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的;（2）会计估计变更对最近一期经审计所有者权益的影响比例超过 50% 的；（3）会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化的。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十七条公司利润分配政策为： ...... （三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 ...... 公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）利润分配政策的具体内容 ...... 公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配。在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | 第一百五十七条公司利润分配政策为： ...... (三)为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 ...... 公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。对于报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配方案预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。 ...... (五)利润分配政策的具体内容 ...... 公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配。在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，公司按照相关法律、法规的规定制定现金分红方案。 ...... |
| 第一百五十九条 公司聘用有资质的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所开展工作。 | 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
除以上条款，原《公司章程》其他内容不变。
广东东箭汽车科技股份有限公司董事会
2023年4月22日
